大日本塗料株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社グループの今年度の基本命題は、国内塗料事業の高付加価値化、海外塗料事業の積極拡大、新たな収益源事業の育成・強化を三本柱とする経営戦略に基づき、経営基盤をより一層強化するとともに、コアビジネスである塗料事業においてオンリーワン企業としての存在感を発揮し、広く社会の発展と繁栄に貢献することにあります。
第4次中期3ヶ年計画の3年目に当たる2016年4月以降の展望としましては、以下の重点方針を基に事業展開を図ってまいります。
① 国内塗料事業における、独自性の強い高収益商品の拡販と製造コストの見直しによる高付加価値化
② メキシコ、東南アジアで拡充した生産基盤活用と海外日系企業等へのアプローチを通じた海外塗料事業の拡大
③ 新分野・新需要への戦略的アプローチと既存技術の応用展開による新たな収益源となりうる事業の育成・強化
以上のような諸施策を実施しつつ、我が社独自の強みを存分に発揮し、長きに亘り国家社会の繁栄に貢献し、将来性ある企業であり続けるべく、努めてまいります。
また、当社グループは、最優先課題である業績向上を睨み、そのために対処すべき課題を以下のものとします。
① 防災や減災、五輪開催に関連する社会資本の整備、国土強靭化計画の施行といった社会的要請に資する製品の充実、サービスの提供
② 重防食分野の技術優位性・品質優位性を活かした国内市場へのアプローチ並びに海外市場への進出展開
③ 国内外拠点間の情報展開と国別ポートフォリオ経営の確立による海外塗料事業の拡大
④ 新収益源となりうる事業の活動基盤強化・発展と経営資源の効率的配分による利益貢献
⑤ 内部統制の徹底、コーポレート・ガバナンス体制強化による業務執行の透明化及び効率化の推進


(会社の支配に関する基本方針)
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(2)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1929年に島津、三菱、大倉の共同出資により設立された企業であり、今日まで塗料製造を基軸とした事業活動を営んでまいりました。
現在、当社及び当社グループは、塗料、蛍光色材及び照明機器の製造販売を主な事業領域としておりますが、当社グループの企業価値の主な源泉は、「国家社会の繁栄に奉仕し得る将来性ある企業足るべし」という創業精神のもとに、永年に亘ってお届けしている各種製品の品質・性能とサービスが築いたブランド力、顧客との信頼関係にあると考えております。特にコア事業である塗料事業におきましては、起業の礎となった錆止め塗料「ズボイド」をはじめ、市場から絶大な支持を得てまいりました防食塗料、そのほかの独創的な塗料技術は、地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献し得たものと自負いたしております。このような創業以来の当社及び当社グループの取組みの積み重ねが企業文化、あるいは「DNT」ブランドとして結実し、現在の企業価値の源泉になっており、今後も企業文化の継続発展を通して当社の社会的存在意義を高めることが、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。
当社グループの経営戦略の基本命題は、コアビジネスである塗料事業の継続的成長を図り、市場の好・不調に影響されることの少ない高収益事業とすることにあります。しかしながら、国内市場の構造変化、海外市場の急速な変貌、更には原油、ナフサ価格急騰に伴う塗料用原材料価格高騰の影響等により、企業価値・株主共同の利益の確保・向上は容易ではありません。そのためより強固な企業体質を構築する必要があります。具体的には、
① 国内塗料事業の高付加価値化
② 海外塗料事業の積極拡大
③ 新たな収益源業の育成・強化
を必達目標として掲げ、経営基盤の整備とともに地球環境保全活動、適切な情報開示、社会貢献活動など企業の社会的責任を誠実に果たしてまいります。
また、株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」として認められるには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えております。そのために、取締役会・執行役員制度により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・的確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めております。更に社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・充実し、決算や経営施策等の情報開示を適時且つ正確に行うなど、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力しております。
当社グループは、広く社会にとって有用な商品・サービスを提供し、消費者・顧客の満足と信頼を獲得することが、歴史と伝統ある島津系・三菱系企業の一員としての使命であると認識し、今後とも様々なステークホルダーと良好な関係を維持・発展させて経営基盤を強化し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入することに関して、2008年6月27日開催の第125期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、2011年6月29日開催の第128期定時株主総会においてこれを継続することについてご承認をいただきました(以下、この継続後の当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を「原プラン」といいます。)。更に2014年4月24日開催の取締役会において原プランを一部変更したうえで「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を継続することを決議いたし(以下、継続する「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。)、2014年6月27日開催の第131期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、又は公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを行う者を対象者として、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するためのものであります。
大規模買付者があらかじめ定めるルールを遵守しない場合、又は当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、且つ対抗措置の発動を相当と判断する場合、当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、かかる判断に当たっては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限に尊重します。
なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社のホームページ掲載の2014年4月24日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」( http://www.dnt.co.jp/japanese/ir/library/file/other/news20140424.pdf )をご参照ください。
(4)基本方針にかかる取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
本プランは、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様及び当社取締役会が適切な判断をするにあたり、十分な情報及び時間を確保する為に定めるものであり、特定の者による大規模買付行為を一概に拒絶するものではありません。
本プランの有効期間は3年間としていますが、有効期間満了前であっても株主総会で変更又は廃止できることとし、株主の皆様の意思が反映される仕組みになっております。
また、対抗措置の発動は、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合など、あらかじめ定められた合理的且つ客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発動にあたっては、独立委員会の中立的な判断を重視することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。更に、発動する対抗措置については、あらかじめその内容を株主の皆様に適時に情報開示を行うこととしております。
したがって、当社取締役会は、前記(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容は基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則を充足しており、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。