バンドー化学株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

今後の見通しにつきましては、海外においては、過剰生産能力や過剰債務の問題を抱える中国と資源価格低迷による新興国の景気減速が、個人消費の拡大が堅調な米国や欧州にも波及し、一段と成長が鈍化することが懸念されます。国内においては、金融政策の効果および内需改善が期待されるものの、海外における景気減速の影響を受けることが懸念されます。

このような情勢のもと、当社グループは、中長期経営計画“Breakthroughs for the future”(未来への躍進)の4年目にあたり、以下の5つの指針のもと、経営目標の達成を目指してまいります。

①グローバル市場戦略の進化
当社グループは、ベルト事業におけるアジア市場シェアNo.1を目指し、中国およびアセアン地域を中心とする海外市場において、自動車用、二輪車用、農業機械用および一般産業用の伝動ベルトのほか軽搬送用ベルトなどを重点分野として位置づけ、さらなる販売拡大に取り組んでおります。今後とも、グレートメコン市場において、事業拡大を図るなど、成長の期待できるアジア市場を中心に販売拡大を進めてまいります。また、当年度においては、北米および中南米向けの自動車生産拠点として重要性を増すメキシコに新たに販売会社を設立いたしました。今後は、この新会社を通じて販売拡大を図ってまいります。

②製品の進化
当年度においては、現有製品の高効率化や高機能化を推進し、一般産業用ベルトの高負荷対応歯付ベルト「Ceptor®‐Ⅹ(セプターテン)」、工作機械摺動部用シールブレード「バンドーワイパーエッジ®EX(イーエックス)」などの高付加価値製品を開発いたしました。今後とも、高効率化や高機能化による高付加価値製品の開発を推進するとともに、各地域のお客様ニーズにマッチした市場最適仕様製品を提供してまいります。

③ものづくりの進化
当年度においては、グローバルコスト競争力を強化するため、加古川工場におけるコンベヤベルト生産ラインの刷新を進めました。今後とも、各生産拠点の製造原価、物流、スケールメリットなどの状況を踏まえ、世界最適生産体制の構築に取り組み、グローバルコスト競争力の強化を図ってまいります。

④新事業の創出
当年度は、伸縮性ひずみセンサである「C-STRETCH ®(シーストレッチ)」を開発し、医療・福祉・介護分野を中心に評価用キットの販売を行ったほか、中長期経営計画開始以降、開発した他の新製品につきましても上市に向けた活動を推進いたしました。今後とも、当社のコア技術であるゴムの配合・分散・加工技術やフイルムの加工技術を活かした新製品開発を進め、新事業の創出を目指してまいります。

⑤経営品質の進化
当年度は、前年度、当社に導入したBSC(バランス・スコアカード)を、グループ会社へ展開いたしました。今後は、グループ全体において、事業軸での戦略展開を強化してまいります。また、高度な専門性を持ったグローバル人材の育成にも注力してまいります

財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(当社は、2008年4月22日開催の取締役会において、本方針を決議し、2016年4月25日開催の取締役会において、次のとおり一部改訂したうえ、これを引き続き当社の方針とすることを決議いたしております。なお、改訂箇所は下線部分であります。)


当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値、ひいては株主価値の最大化に資する者であるべきと考えます。具体的には、後述の「経営理念」を充分に理解し、これを実践することによって、株主共同の利益を維持・向上させる者であるべきと考えます。一方、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主共同の利益の観点から、株主の皆様に適切に判断いただくべきと考えます。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須であると考えます。なお、本方針の有効期間は2017年5月末日までといたします。

1. 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

当社グループは、1906年の創業以来、「私達は、調和と誠実の精神をもって、社会のニーズに沿った新たな付加価値とより高い品質を日々創造、提供し、お客様をはじめとする社会の信頼に応え、社業の発展を期するとともに、バンドーグループの従業員たることに誇りを持ち、社会に貢献することを期する。」という経営理念のもと、グループ・ビジョン21を策定し、世界市場におけるコア事業の拡大と、新たなる起業に向って逞しく前進する企業グループを目指し、ゴム・プラスチック製品メーカーのパイオニアとして、お客様のニーズに応えるべく、新技術や新製品の開発を行っております。

具体的には、2013年度から2017年度までを中長期経営計画“Breakthroughs for the future”の1st stage(BF-1)として、新たに次のとおり経営目標を設定し、以下に掲げる5つの指針のもと、全社一丸となって、この目標の達成を目指してまいります。
売上高(連結) ・・・・・・・・・ 1,000億円
営業利益(連結) ・・・・・・・・・ 100億円
ROA(連結) ・・・・・・・・・ 6.0 %

①グローバル市場戦略の進化
アジアを重点地域とし、ベルト事業分野において、アジア市場シェアNo.1を目指す。また、国内市場においては、市場ニーズにマッチした高機能製品を開発するほか、お客様に密着した販売網を構築することにより、お客様にとって付加価値の高い製品を提供するとともに、これらの高機能製品を核として周辺事業領域を拡大する。

②製品の進化
グローバルな視点で、各地域の市場ニーズにマッチした「市場最適仕様」製品の開発を促進するとともに、お客様の「環境負荷低減・高効率・コンパクト化・機能複合化」に貢献する製品を連続的に生み出す。

③ものづくりの進化
お客様からの信頼をさらに強固にするため、不良率を低減するとともに、開発購買の推進や生産性の革新等により、高いコスト競争力を実現するものづくりを目指す。

④新事業の創出
当社のコア技術であるゴム・エラストマーや樹脂の配合・分散・複合化技術に磨きをかけるとともに、これらのコア技術に新たな技術を融合させることにより新製品の創出と新市場開拓を進め、次代の新事業の柱として育成する。

⑤経営品質の進化
ポートフォリオマネジメントの強化による成長製品への戦略的投資や連結経営管理の強化に取り組む。加えて、純有利子負債ゼロを目指すとともに、為替・金利等の財務リスク管理を強化して、財務体質を強化する。
また、経営者育成プログラムの推進、グローバル人事管理の強化、スペシャリストの育成、女性や外国人等多様な人材の積極的活用を実施することにより、次世代を担う人材を育成する。


2.大量買付行為がなされた場合において、株主の皆様に当該大量買付者が株主共同の利益を維持・向上させる者か否かを適切に判断いただくための十分な情報を提供するための手続き

①手続きの概要
当社は、当社株券等の大量買付を行おうとする者に対して、これに先立ち、買付目的その他株主の皆様に判断いただくために必要と考える情報の当社取締役会に対する提供を求め、当社取締役会は、当該買付を行おうとする者から提供された情報およびこれに対する当社取締役会の評価を併せて、株主の皆様に対して公表いたします。

②適用対象
本手続きは、次の一に該当する場合に適用されます。
(1)当社が発行者である株券等[1]について、保有者[2]の株券等保有割合[3]が20%以上となる買付け
(2)当社が発行者である株券等[4]について、公開買付け[5]に係る株券等の株券等所有割合[6]およびその特別関係者[7]の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
以下、上記(1)および(2)の買付を「買付等」といい、買付等を行おうとする者を「買付者等」といいます。

③買付者等が遵守すべき手続きの概要
当社取締役会が、買付者等に遵守を要請する手続きは、
・株主の皆様に買付等に応募するかどうかを判断いただくために必要かつ十分な情報を買付者等に提供願うとともに
・株主の皆様による一定の評価期間が経過した後に買付等を開始していただくためのものであります。

その概要は、次のとおりであります。

(1) 意向表明書の当社への事前提出
買付者等が買付等を行おうとする場合には、まず当社取締役社長宛に、本手続きを遵守する旨の誓約および次の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。
イ. 買付者等の名称、住所
ロ. 設立準拠法
ハ. 代表者の氏名
ニ. 国内連絡先
ホ. 提案する買付等の概要

(2) 情報の提供
当社取締役会は、前記意向表明書受領後、10営業日[8]以内に、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために提出いただくべき必要かつ十分な情報のリストを買付者に対して交付します。提出いただく情報は、買付者等の属性および買付等の行為の内容によって異なりますが、一般的な項目としては、次のような情報が考えられます。
イ.買付者等およびそのグループ(共同保有者[9]、特別関係者および組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。)
ロ. 買付等の目的、方法および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。)
ハ. 買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容を含みます。)
ニ. 買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
ホ. 買付後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
ヘ. 買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ト. その他当社取締役会が、株主の皆様の判断のために必要と考える情報

当社取締役会は、これら情報が、当該買付者等が株主共同の利益を維持・向上させる者か否かを適切に判断いただくための十分な情報か否かを精査し、仮に、不十分であると判断した場合は、買付者等に追加情報を求めることができるものとします。

当社取締役会は、十分な情報を受領したと認める場合は、直ちにその旨を買付者等に通知します。当該通知日から合理的期間内に(原則として、60営業日とする。)これら情報の内容を検討し、これに対する当社取締役会の評価(当社の考えおよび対応ならびに当該買付者等の本手続きの遵守状況を含む。)を併せて、株主の皆様に対して公表するものとします。

なお、提供のあった情報につきましては、株主の皆様に判断いただくための情報として、当社ホームページに掲載いたします。

(3) 買付等の実施時期
買付者等は、上記の株主の皆様に対する情報の公表がなされた後にのみ買付等を開始するものといたします。

④当社取締役会の考える不適切な買付等
当社取締役会は、次のような買付等は、不適切な買付等であると考えております。

イ. 買付者等が当社の設定した手続きを含め所定の手続きを遵守しない買付等
ロ. 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する目的でなされる買付等
ハ. 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行う目的でなされる買付等
ニ. 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的でなされる買付等
ホ. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的でなされる買付等
ヘ.強圧的二段階買付(最初の買付ですべての株券等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、買付等を行うことをいいます。)等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
ト.買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等
チ.その他、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損ねる重大なおそれをもたらす買付等

3.前号の取組みが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないことおよび会社役員の地位の維持を目的とするものではないことと判断する理由

①当該取組みが基本方針に沿うものであること
当該取組みは、株主の皆様に当該買付者等が株主共同の利益を維持・向上させる者か否かを適切に判断いただくための十分な情報を提供するための手続きであり、基本方針に沿うものであります。

②当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと
当該取組みは、前述いたしましたように、株主共同の利益を尊重するという基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないことは明らかであります。

③当該取組みが会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当該取組みは、株主の皆様に当該買付者等が株主共同の利益を維持・向上させる者か否かを適切に判断いただくための十分な情報を提供するための手続きであり、当社の経営陣として相応しい者は、当社会社役員か当該買付者等かを株主の皆様に判断いただくものであります。したがいまして、当該取組みが会社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであります。

なお、本方針の全文は、当社ホームページ(http://www.bando.co.jp)に掲載しております。

また、本方針は、あくまでも情報提供のルールに関する当社の考え方を示すものであり、買付者等の株式持分を希釈化させる等のいわゆる買収防衛策の導入に係るものではありません。

[1] 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本方針において引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本方針において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
[2] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
[3] 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下同じとします。
[4] 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下(2)において同じとします。
[5] 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
[6] 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。
[7] 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
[8] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとしま
す。
[9] 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。