株式会社エストラスト コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を保ち、企業の社会的責任を果たすための組織的な企業経営及び経営の健全性・透明性の向上に努めることとしております。それが、企業価値を最大化する最も重要な経営方針であると考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず、社員全員が認識し実践することが重要であると考えております。さらに、グローバルな視点から多様化する国内外のステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要視した経営管理体制の構築に取り組んでまいります。

① 企業統治の体制
企業統治の体制の概要と採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対する取締役会の監査・監督機能強化及び社外取締役の経営参画による透明性と効率性向上を行う体制としております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である社外取締役3名で構成しております。また、監査等委員である社外取締役の内1名を常勤監査等委員とすることで、取締役の監査及び監督の強化を行うとともに、適宜、提言及び助言等を行うことで、効果的なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としています。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況等を確認しております。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行っております。

会社の機関・内部統制の関係を図示すると、次のとおりであります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と、監査等委員である社外取締役3名で構成しており、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月1回定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項等を決定しております。また、利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間の相互牽制や情報共有を図る体制としております。

ロ 監査等委員会及び内部監査担当
当社の監査等委員会は、2016年5月30日現在、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名で構成され、原則毎月1回定例開催いたしております。なお、監査等委員である沖元憲裕氏及び杉本康平氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査担当(経営企画室2名)は、監査等委員会の指示を受けて、年間計画に基づき各部門の業務執行の有効性や法令の遵守状況等について監査を実施し、監査等委員会に報告を行うとともに、各部門へのモニタリングや業務改善に向けた助言等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動のプロセスが法令及び諸規定に準拠して、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて評価を行うとともに、必要に応じた改善を図っております。

ハ 内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、2015年5月27日開催の取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。
(2) 経営企画室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。
(3)使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
(4)市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
(2) 取締役は、これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、経営企画室が定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、検査実施項目に遺漏のないよう確認し、必要があれば検査方法の改定を行う。
(2) 経営企画室の検査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。
(3) 経営企画室の業務を円滑にするために、「コンプライアンス規程」、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を行うとともに、損失の危険を発見した場合は直ちに経営企画室に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は経営理念を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期毎の業績管理を行う。
(2)取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(3)日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループの子会社は、当社が取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、当社が業務執行の業況等の確認を行うこととする。
(2) 当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法、その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
(3) 当社及び当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社及び当社グループでの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等について、必要に応じて外部からの最新の情報を検討し、利用・是正が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(4) 当社取締役及び当社グループの取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(5) 当社の経営企画室は、当社及び当社グループの内部監査を実施・統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。監査業務の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
(6) 監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査・監督を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び経営企画室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(7) 当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(1) 監査等委員会は、経営企画室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、経営企画室責任者等の指揮命令を受けないものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(2)取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。
①経営企画室が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)
②リスク管理の状況
③コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等
④会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
⑤取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実
⑥その他上記①～⑤に準じる事項

8.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(2) 監査等委員会への報告を行った者及びその内容については、内部通報制度に基づき厳重に管理する。

9.その他監査等委員会が実効的に機能することを確保するための体制
(1) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を確保する。
(2) 監査等委員会は、独自に顧問弁護士に相談し、または必要に応じて公認会計士、コンサルタント等の専門家から、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

ニ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、業務の適正を確保するための体制整備、企業の透明性と公平性に関して、「内部統制に関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。

ホ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、特別な体系化はなされておりませんが、現行の規程、規則等を運用することにより実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当は、監査等委員会と内部監査の実施の状況について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図る体制としております。
監査等委員会は、会計監査人から、年間監査計画や各四半期のレビュー結果の報告並びに期末の監査報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。

④会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任監査法人トーマツに属する指定有限責任社員・業務執行社員内藤真一氏及び指定有限責任社員・業務執行社員中原晃生氏であります。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他2名であります。


⑤ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は3名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。所有株式数については、「5 役員の状況」に記載しております。
当社の社外取締役の選任状況は、下記のとおりであります。

	氏名	選任状況
社外取締役	沖元憲裕	税理士事務所に勤めた経験を有しており、専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、当社と取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。
	前田将志	弁護士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、当社と取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。
	杉本康平	税理士としての知見及び専門分野を含めた幅広い経験・見識を有しております。なお、同氏の経営する杉本康平税理士事務所と当社の間には、当社が所有する賃貸ビルに関する賃貸借契約が存在しておりますが、一般消費者としての通常取引であります。その他、当社と利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと判断しております。

⑥役員報酬の状況

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	79	79	-	-	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役(監査等委員)	5	5	-	-	-	3
社外監査役	1	1	-	-	-	3

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、2015年5月27日開催の第17回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査役に対する支給額は本件移行前の期間に係るものであり、取締役 (監査等委員)に対する支給額は本件移行後の期間に係るものであります。

イ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ハ役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬額の上限額の範囲内で決定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、株主からの信任によって選任され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、取締役の報酬額は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度等を参考に決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定いたします。

⑦責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度は、法令が定める額としております。


⑧株式の保有状況
イ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 5百万円
ロ保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑨取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を、定款で定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。