東海カーボン株式会社 対処すべき課題 (2015年12月期)

(1) 対処すべき課題
今後のわが国経済は、中国経済の景気動向などによる懸念はあるものの、政府の各種政策効果や底堅い個人消費に支えられ、景気は穏やかに回復することが期待されます。しかしながら、中国経済回復の遅れ、テロ脅威の常態化、原油価格の長期低迷など、世界経済の動向には十分注意を払う必要があります。当社関連業界においては、中国鋼材在庫積み上がりによる電炉鋼稼働率低下、供給能力過多による中国製品の輸出拡大、原油価格急落等により、事業環境は一層厳しくなっております。
このような情勢の中、当社グループは3ヵ年中期経営計画「T-2018」の中で、抜本的な構造改革を実施し、事業の再構築、資本効率の改善、社内意識改革に総力をあげて取り組んでまいります。
更に今後も、メーカーの基本である安全確保、品質管理、環境保全には一層の注意を払っていく所存であり、投資家との対話の促進を通じたコーポレートガバナンスの充実を図り、地域貢献を中心としたCSR(企業の社会的責任)活動の強化にも引き続き努めてまいります。また、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制報告制度の運用、評価、改善により企業基盤の強化にも取り組んでいく所存です。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要、及び基本方針実現のための取組みの具体的内容の各概要、並びに各取組みに関する当社取締役会の判断及びその理由は、以下のとおりであります。

①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えています。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるものなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針実現のための取組み
(中期経営計画による企業価値向上への取組み)
当社は1918年(1918年)の創立以来、90余年にわたり炭素業界のパイオニアかつそのリーディングカンパニーとして歩み続け、カーボンブラック事業、製鋼用黒鉛電極事業、ファインカーボン事業、摩擦材事業並びに工業炉及び関連製品事業を通じて社会の発展に寄与してまいりました。この間当社は顧客をはじめとするステークホルダーとの長い信頼関係を築くとともに、それに支えられて独自の知識経験を積み上げながら首尾一貫して持続的成長を真摯に追求してまいりました。
この歴史を踏まえながら、更なる成長を追求するため、当社グループは「信頼の絆」という企業理念のもとに、「価値創造力」、「公正」、「環境調和」、「国際性」を行動の基本方針とし、あるべき企業像を「炭素材料のグローバルリーダー」として掲げ、積極的なグローバル展開と技術革新を追求しております。具体的には3年ごとの中期経営計画Tシリーズで具体的な目標を設定しております。
2015年を最終年度とする「T-2015」では、厳しい経営環境により売上高などの数値目標は達成できなかったものの、コスト競争力の強化、研究開発の促進に取り組み、一定の成果を見ることができました。今後は、新中期経営計画「T-2018」の達成に総力を挙げてまいります。
(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)
当社はコーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけ、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率化、透明性を確保することに努めております。具体的施策として、当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名で構成され、内2名は社外監査役であり、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役や執行役員等からその職務の執行状況を聴取するほか、経営トップとも定期的に意見交換を行い、公正な経営監視体制をとっております。また経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年より執行役員制を導入しております。
取締役8名(うち2名は社外取締役)からなる取締役会は経営の基本方針を決定しております。取締役会は経営戦略についての意思決定機関であるとの明確な位置づけのもとに運営し、原則として月1回開催し、法令で定められた事項や重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受けております。2007年3月からは経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するために取締役の任期を2年から1年に変更しております。
③取締役会の判断及びその判断に係る理由
前述②の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであるので、前述①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
なお、当社は、2014年2月10日開催の取締役会において、2014年3月28日開催の第152期事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続しないことを決議しております。