ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年11月期)

(1)中長期的な経営戦略
わが国経済は、一部に改善の遅れが見られるものの、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、中
国を始めとするアジア新興国の経済の先行き及び米国の新大統領の政策に関する不確実性等、今後の景気動向に
注意が必要な状況であります。
当社グループに関連の深い住宅関連業界におきましては、リフォーム市場や大都市圏での集合住宅需要などに
ついては、堅調な動きを見せているとはいうものの、新築住宅市場全体で見ると中長期的には減少傾向であり、
依然として不透明な状況が続いております。今後につきましては、新築住宅市場は少子高齢化・人口減少により
需要が伸び悩むと想定される一方、リフォーム市場は国の中古住宅流通促進政策等により中古住宅購入時のリフ
ォーム工事の増加など堅調に推移していくことが期待されます。
このような経営環境の中、当社グループは、引き続き経営基盤の強化及び収益構造の改善を最重要課題として
掲げ、下記のような施策に全社を挙げて取り組んでまいります。

1.収益性の改善策
・グローバル調達の再構築によるコスト削減。
・開発、生産、物流機能を集約した香川事業所の運営体制の強化によるコスト削減。
・ベトナムの人工大理石工場での天板生産の本格稼動によるコスト削減。
・品質チェック機能強化による市場クレームの削減によるコスト削減。
・高利益商品の重点販売による売上総利益率の改善。
・停滞品在庫の削減による収益の改善。

2.財務体質の改善策
・停滞品在庫の削減など適切な在庫処置、及び遊休スペースがあった香川事業所に開発、生産、物流機能を集約したことによる保有資産の有効活用を図り、バランスシートの健全化を推進しております。

3.販売強化策
・商品カテゴリー、販売チャンネル、エリア別に徹底した目標管理と実績分析による既存商品の営業強化。
・ベトナムを中心とした海外市場における新規販路開拓、提案商材の拡充、ブランド価値向上への取組強化。 ・自社工場(ベトナム)で生産した人工大理石を使用した商品の販路拡大。
・賃貸住宅向けのキッチン等新商品の販売促進による新たな収益源・販路の確保。
・インターネットを活用した販売促進による営業強化。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由ではありますが、下記2.に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切にご判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、江戸時代享保年間に創業した屋根瓦製造販売業の流れを汲む衛生陶器メーカーで、近年は衛生陶器をコアビジネスとする、サニタリー分野での住宅設備機器を長年に亘り社会に供給してまいりました。当社は、「お客様にご満足いただける商品とサービスを、満足いただける価格で提供する」ことを最優先に、「快適で豊かな暮らし」が実感できる住環境を実現することを経営理念としております。また、地球・環境にやさしいエコ、省エネ、節水商品、人にやさしい福祉、高齢者配慮商品の開発に注力するとともに、ユーザーニーズの変化に対応すべく、機動性を持った海外調達の強化を積極的に進めております。さらに、主力商品の多機能洗髪洗面化粧台及び節水型トイレ等の更なる拡充を図るとともに、ユニバーサルデザイン化粧台・住宅リフォーム対応の商品開発を進めております。
以上のように、当社は「水と電気」を使用する、耐久消費財を製造する企業として、「地球環境に優しい(Save water/Save energy)」商品作りを行うことが、企業価値を高めるものと信じております。
具体的な戦略及び施策としては、以下の2点となります。
① 売上の拡充
当社は「オリジナル(PB)住宅設備機器の拡販」、「福祉介護分野での地位確立」、「国際事業の拡大」を重点戦略として、販売拡大を図ってまいります。
オリジナル(PB)住宅設備機器の拡販につきましては、国内事業において長年培ってまいりましたトイレ・洗面化粧台・温水洗浄便座の製造技術と他社には無い小回りを効かした「もの作り」による商品提案力の強化、また2015年10月に立ち上げましたベトナム工場の稼動力を活用したオリジナル製品の受注等につとめてまいります。
また福祉介護分野では、自社のみならず独自性のある物づくりの出来る企業集団「MFSG(未来福祉創造グループ)」のリーダー企業として、介護系の施設を中心に「設計段階からのお手伝い」をコンセプトに地位確立を図ります。具体的には介護施設大手グループへの福祉介護(ケアシス)商材の導入、アライアンス商材の拡充による総合提案の実施を目指してまいります。
国際事業におきましては、メインターゲットであるベトナム市場の事業拡大、昨年9月に本格始動をいたしました中国での福祉関連事業の強化、また台湾・タイ・ミャンマー・インドなど他のアジア諸国へのトイレセット・温水洗浄便座、給水栓などの販路拡大により、売上拡充を図ってまいります。
② 徹底したコスト削減
昨年8月に実施しました香川事業所への開発・生産部門の移転・集約により、生産・物流・管理費のコスト削減を進めてまいります。
また海外(中国、韓国、台湾、ベトナム、タイ)の豊富なネットワークを活用し、高品質で価格競争力のある調達網の強化「新規サプライヤーの開拓」に努め、仕入コストを削減させる活動を継続して参ります。
更にベトナム工場の本格稼働による価格競争力のある人工大理石の製品化にも努め、原価の削減を図ってまいります。

3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みと当該取組みについての取締役会の判断
① 大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、上記1.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)の継続を決定いたしました。
② 本ルールの合理性
ア 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本ルールは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的とするものです。
イ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しており、企業価値研究会が2008年6月30日付で発表した「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)も遵守しております。
ウ 株主意思を重視するものであること
本ルールの有効期間は、2020年2月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの継続についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを継続することを予定しております。また、当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入、継続及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
エ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
オ 合理的な客観的要件の設定
本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、監査等委員である取締役を除く当社取締役の任期は1年とされているため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。