株式会社　神戸製鋼所 対処すべき課題 (2016年3月期)

①2013～2015年度グループ中期経営計画の振返り
当社グループは2010年4月に、中長期経営ビジョンである「KOBELCO VISION“G”」を策定し、海外への積極的な事業展開や、当社グループならではの製品やサービスの創出に取り組んでまいりました。
2013年5月には「KOBELCO VISION“G”」の第2期間として「2013～2015年度グループ中期経営計画」を策定し、経営基盤の再構築として、鉄鋼事業を中心とした収益力強化、並びに財務体質の改善に取り組むとともに、将来に向けた収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石として、「鋼材事業の構造改革」、「機械系事業の戦略的拡大」、「電力供給事業の拡大」などを推進してまいりました。

経営基盤の再構築
	鉄鋼事業の収益力強化	設備投資効果、生産現場レベルでのコスト削減、原料コスト改善などで2015年度に420億円(2012年度比)の収益改善を実施
	財務体質の改善	資産売却、たな卸資産の削減、債権流動化の推進などで1,800億円(平成25～27年度累計)のキャッシュ創出
収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石
	鋼材事業の構造改革	鋼材事業のさらなる競争力強化に向けて上工程設備の加古川製鉄所への集約を決定、スケジュール通りに推進
	成長分野・地域での素材系事業の新規投資	・中国に自動車冷延ハイテン鋼板の製造・販売合弁会社設立
		・タイに特殊鋼線材の製造・販売合弁会社設立
		・中国に自動車パネル用アルミ板の製造・販売会社設立
		・米国で自動車サスペンション用アルミ鍛造部品の生産能力増強実施
	機械系事業の戦略的拡大	・北米に建設機械工場(油圧ショベル)を建設
		・回転機工場の設備増強(大型ターボ圧縮機用試運転棟建設)を決定、推進
		・水素ステーション総合テストセンターの新設
		・圧縮機の営業拠点をグローバルに拡充(ブラジル・インド・タイ)
	電力供給事業の拡大	栃木県真岡市、神戸製鉄所の高炉跡地において新規発電所の建設推進

業績においては、2013年度は連結経常利益850億円、2014年度は1,016億円と計画を上回る収益を達成し、財務規律の指標となるD/Eレシオ(負債資本倍率)も2012年度末の1.75倍から2014年度末には0.88倍まで改善いたしました。しかしながら、当該中期経営計画期間の最終年度となる当期においては、中国、新興国経済の減速が想定を上回ったことなどから、大幅な減益を余儀なくされ、さらなる収益力の強化が必要と認識しております。

②2016～2020年度グループ中期経営計画
足下の当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては緩やかながら景気回復が期待されるものの、海外においては中国、新興国経済の減速長期化などが懸念され、先行きの不透明感は拭えない状況にあります。
このような中、当社グループは、2016年4月に「2016～2020年度グループ中期経営計画」を策定し、素材系事業・機械系事業・電力事業の3本柱による成長戦略を一層深化させ、盤石な事業体を確立させる新たな中長期経営ビジョン「KOBELCO VISION“G+”(ジープラス)」への取組みをスタートいたしました。
輸送機の軽量化やエネルギー・インフラなど中長期的に伸張する成長分野に経営資源を集中し、当社グループ独自の付加価値をさらに高め、競争優位性を発揮していくことで、事業を拡大・発展させるとともに、社会への貢献を目指してまいります。

2016～2020年度グループ中期経営計画 基本方針
1)3本柱の事業成長戦略	素材系事業	輸送機軽量化への取組み
		鉄鋼事業の収益力強化
	機械系事業	エネルギー・インフラ分野への取組み
		建設機械事業の収益力強化
	電力事業	安定収益化への取組み
2)経営基盤の強化	(1)コーポレートガバナンスの強化
	(2)人材確保・育成
	(3)技術開発力・ものづくり力の向上
3)財務戦略	財務規律の維持とキャッシュ対策の実施
2020年度達成目標
◆ROA(経常損益/総資産):5%以上
◆D/Eレシオ(有利子負債/自己資本):1倍以下を堅持

1)3本柱の事業成長戦略

素材系事業

自動車分野では、燃費・CO2排出規制が強化されていく一方で、安全性向上への対応も求められており、自動車軽量化のニーズは今後ますます加速していくものと想定されます。軽量化素材としては高強度鋼板であるハイテン鋼板の他、アルミ、CFRP(炭素繊維強化プラスチック)などがあり、当社はこれらの中でも軽量化効果とコストのバランスに優れたハイテン鋼板・アルミ製品(板、押出材及び鍛造材)の競争力強化を推進してまいります。加えて、マルチマテリアル化を実現する当社独自のソリューション技術(異種金属接合技術等)を武器として、グローバル市場におけるシェアを拡大し、自動車分野における成長を確固たるものとしてまいります。
また、運航機数の拡大が見込まれる航空機分野では、当社が保有するチタン・アルミ・マグネシウムなどの素材事業において、上工程(溶解、鋳造/鍛造)を強化するとともに、研究開発を推進して下工程(機械加工、表面処理、塗装)への参入・拡大を目指します。
現在、一部の航空機部品において、世界的なサプライチェーンが非常に複雑になっていること、アジア圏においては、大型の航空機部品のサプライヤーが不足していることを踏まえ、上～下工程一貫完結型というユーザーニーズの高いシンプルなサプライチェーンを構築することで、特に成長が見込まれるアジア圏で存在感のあるサプライヤーを目指します。


2017年度に加古川製鉄所への上工程集約を完遂し、稼働率の向上と固定費削減などによるコスト低減(+150億円/年)を確実に実現するとともに、設備投資や生産現場でのコスト削減など追加の収益改善策(+300億円/年)を実行、輸送機分野での成長との両輪で収益の底上げを図ります。


機械系事業

圧縮機事業の拡大に向けて、非汎用圧縮機事業において、世界最大級の試運転設備を2017年4月に立ち上げ、高いユーザーニーズを取り込むべく、アジア圏に供給元がなく、製鉄所など各種工場で使用される大型ターボ圧縮機市場への参入を図ります。また、グローバル展開や商品競争力強化、生産基盤強化(生産拠点の集約による生産効率向上、リードタイム短縮)により汎用圧縮機事業を拡大し、アジアにおけるトップグループの地位確立を目指します。
また、水素関連ビジネスについて、水素ステーション総合テストセンターの新設や、再生可能エネルギーを利用した水素ステーションの実証試験などを通じて差別化技術を確立することで、国内外市場での競争力を強化し、水素ステーション向けユニットなどの拡販を目指します。


中国油圧ショベル事業では、2ヶ所の生産拠点について、需要に応じた生産能力の見直しと、日本・米国・東南アジア向け本体/部品供給基地としての活用(クロスソーシング)を推進するなど、収益力強化に向けた構造改革を断行し、事業の再構築を行ないます。また、本年4月に北米ショベル工場を稼働させるとともに、再参入した欧米・需要伸張が見込まれるインドでの拡販等も実行してまいります。さらに、コベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)の経営統合(本年4月)により、強靭な事業基盤を確立し、油圧ショベルとクローラクレーンで、グローバル市場で存在感のある企業を目指します。

電力事業
既設の神戸発電所の安定操業を継続するとともに、意思決定済みの真岡・神戸の2つの新規発電プロジェクトを着実に推進し、2022年度で約395万kWの発電規模を達成、安定収益基盤の確立を図ります。

		発電規模	供給先	備考
既設	神戸	140万kW	関西電力(株)へ全量供給	操業中
新設	真岡	124.8万kW	東京瓦斯(株)へ全量供給	2019年度稼動予定
新設	神戸	130万kW	関西電力(株)へ全量供給	2022年度稼動予定
	合計	約395万kW

なお、こうした事業計画の推進にあわせて、本年4月1日付で電力事業部門を新設したほか、建設機械事業の競争力強化のため、コベルコ建機(株)とコベルコクレーン(株)を経営統合いたしました。加えて、エンジニアリングビジネスのより一層の連携と収益力強化のため、(株)神鋼環境ソリューションをエンジニアリングセグメントに含めることといたしました。
これらを踏まえ、次期より報告セグメントを「鉄鋼」、「溶接」、「アルミ・銅」、「機械」、「エンジニアリング」、「建設機械」及び「電力」の7セグメントに変更いたします。

2)経営基盤の強化
(1)コーポレートガバナンスの強化
監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し(新たにコベルコ建機(株)代表取締役社長を委嘱業務とする取締役を指名)、独立社外取締役会議の新設などによるコーポレートガバナンス体制の強化を図ります。

(2)人材確保・育成
ダイバーシティの推進や働き方変革を通じて、安全で働きやすい職場作りに注力し、当社グループの成長を牽引する人材の確保・育成を図ります。

(3)技術開発力・ものづくり力の向上
主力製品の競争力強化のための差別化技術や、自動車、航空機、エネルギー・インフラ分野で顧客価値を実現する製品・プロセスの創出に取り組みます。また、品質力や現場力の強化、IoTなどのデータ活用により、生産基盤強化とものづくり力の底上げを図ります。

3)財務戦略
今中期経営計画における素材系・機械系事業の成長に向けた戦略投資、事業基盤を支える定常投資は、営業キャッシュフローにて賄うことを基本方針とします。また、事業環境の変化によるキャッシュフロー悪化時にも、財務規律を維持しながら着実に輸送機軽量化など重点分野への投資を実施すべく、最大1,000億円をターゲットに資産売却、運転資金改善、投資の厳選といったキャッシュ対策を講じてまいります。

当社グループは、安全・コンプライアンスの徹底、社会との共生なくしてはこれらの事業計画の推進と達成はなしえないものと認識しております。当社グループ一体となって、安全・コンプライアンスに対する感度をさらに高めるとともに、森林保全活動への参画や、体験型学習施設の運営、「KOBELCO 森の童話大賞」など内外の様々な活動にも併せて取り組みながら、「素材系事業」、「機械系事業」及び「電力事業」の3本柱による事業成長戦略とコーポレートガバナンスの強化など経営基盤の強化に向けた取組みを推進することで、盤石な事業体を確立し、中長期経営ビジョンの実現を目指してまいります。
なお、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(「会社支配に関する基本方針」)は以下のとおりであります。

1. 基本方針の内容

当社は上場会社として、株式の自由な取引の中で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の移動を伴う大規模な株式買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えております。
しかしながら、一方、昨今のわが国の資本市場においては、株主・投資家等に十分な情報開示が行なわれることなく、突如として株式等の大規模買付けが行なわれる事例が少なからず見受けられます。こうした大規模な株式買付行為および提案の中には、当社に回復し難い損害をもたらすおそれのあるものを内容として含むものや、株主の皆様に大規模買付行為を受け入れるか否かを検討するのに必要な情報と時間を提供しないものも想定されます。このような行為は、いずれも当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのあるものです。
特に、当社は素材関連や機械関連等様々な事業を行なっており、事業の裾野が広い分、多様なステークホルダーや、様々な事業により生み出されるシナジーが存在しますが、これら全てが当社独自の企業価値の源泉であると考えております。また、2013年5月に策定した「中期経営計画」で掲げた「収益の『安定』と事業の『成長』に向けた布石」としての取組み、すなわち「鋼材事業の構造改革」、「機械系事業の戦略的拡大」と「電力供給事業の拡大」を推進し、「素材系事業と機械系事業の2本柱に加え、電力供給事業を安定収益基盤とした独自の複合経営」という当社の将来像を実現し、中長期的に企業価値の向上を図っていくことが、多様なステークホルダーの方々に対して企業としての社会的責任を果たすことにつながると認識しております。
このような観点から、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。これに反して、上述のような大規模な株式買付行為および提案を行なう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社をとりまく事業環境をみると、国際的な競争激化の中、企業買収は依然として活発な状況にあり、当社の経営方針に影響を与えるような当社株式の大規模な買付行為が将来行なわれる可能性は否定できません。
一方、こうした大規模買付行為の際に利用される公開買付制度については、少なくとも現在の制度に基づく限り、株主が大規模買付行為の是非を判断するための情報と検討期間が十分に確保できない場合もありえるといわざるをえません。
すなわち、国内外で行なわれている大型のM&A案件を見ると、友好的に行なわれる場合であっても、合意に至るまでに相当期間の交渉を行なう事例も少なくありません。企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するためには、経営陣との事前の合意なく行なわれる大規模買付行為においても、友好的に行なわれるのと同等の情報開示と評価検討期間が確保されることが必要であり、これを確保するための手続きが、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者を株主が選ぶにあたって必要であると当社は考えます。
以上を考慮した結果、当社といたしましては、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供することを大規模買付者に求め、株主の皆様および当社取締役会のための一定の検討評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始するというルールを設定する必要があると考えております。

2. 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み
当社グループでは、中長期の経営指針として2010年4月に策定した「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G”』～新しい価値の創造とグローバルな成長を目指して～」の実現に向け、様々な取組みを続けてまいりました。さらに、2016年4月には、素材系事業、機械系事業、電力事業の3本柱の盤石な事業体確立を目指す「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G+”』」を策定し、神戸製鋼グループならではの知識・技術を更に融合することにより、
・グローバル市場において存在感のある企業グループ
・安定収益体質と強固な財務基盤を備え持つ企業グループ
・株主・取引先・従業員・社会と共栄する企業グループ
の3つを神戸製鋼グループ像として目指すこととしております。当社グループでは、このようなグループ像の実現に向けて、まず、安全・コンプライアンスへの取組みを徹底し、その上で、3本柱の成長戦略を一層深化させ、収益の安定と持続的な成長の実現を目指してまいります。


※「中長期経営ビジョン『KOBELCO VISION“G+”』」の内容の詳細は、当社ホームページ(http://www.kobelco.co.jp)プレスリリース欄 2016年4月5日付「2016～2020年度グループ中期経営計画について」をご覧ください。

(2) コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み
当社は、内部統制システムに基づき、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実と、万全なコンプライアンス体制の確立に全力を挙げ、企業価値の向上に取り組んでおります(具体的な内容につきましては、「第4 提出会社の状況 6.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております)。
3. 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

2015年6月24日開催の定時株主総会において、不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組みとして、次のプラン(以下、「本プラン」といいます。)のご承認をいただきました。


本プランは当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる場合に、以下の手順を定めております。
(1) 本プランの趣旨
当社株券等の持株割合が20%以上となる当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる場合に、株主の皆様がこのような買付行為を受け入れるか否かを検討するために必要かつ十分な情報を事前に提供することを大規模買付者に求めるとともに、提供された情報に基づき、当社取締役会が当該大規模買付行為について検討評価を行なうための期間を設け、かかる期間が経過するまでの間、および、当該期間が経過した後であっても、対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされるまでの間、当該大規模買付行為が開始されないことを確保するものです。

(2) 独立委員会の設置
当社取締役会の恣意的な判断を防止し、本プランに則った手続きの客観性、公正性、合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外の弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等および社外の経営者と最低1名の社外取締役によって構成いたします。

(3) 必要情報の提供
大規模買付者の提案が企業価値、ひいては株主共同の利益を高めるものか否かについて判断するため、大規模買付者に対し、株式取得の目的、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、株式取得後の経営方針等について、情報提供を求めます。
ただし、提供される情報は、株主ならびに当社取締役会および独立委員会が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な範囲に限定されるものとし、独立委員会は、大規模買付者に延々と情報提供を求めるなどの濫用的な運用は行ないません。

(4) 検討評価
独立委員会が大規模買付行為の是非を判断するのに必要かつ十分な情報提供を受けたと判断した旨を開示した日から、円貨の現金のみとする全部買付けの場合は60日間、これ以外の場合は90日間を当社取締役会および独立委員会の検討評価期間として確保いたします。
独立委員会は、この間、大規模買付行為の妥当性や対抗措置の発動の是非および株主意思確認総会の招集の是非を判断し、その検討の結果を取締役会に勧告いたします。
独立委員会が当社取締役会に対して対抗措置を発動すべき旨の勧告をする場合には、当社社外取締役を務める委員のうち、少なくとも1名が賛成していることを必要とするものといたします。
※検討評価期間は、独立委員会が必要と判断した場合、最大30日延長可能といたします。

(5) 大規模買付行為がなされたときの対応
独立委員会の勧告を最大限に尊重し、取締役会が以下の基準のもとで判断いたします。

a.大規模買付者が本プランの手続きを遵守しない場合、原則として対抗措置を発動します。
b.大規模買付者が本プランの手続きを遵守した場合、取締役会は、仮に反対であっても、大規模買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等を行なうにとどめ、原則として対抗措置はとりません。ただし、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすと認められる場合や当社の企業価値を著しく損なうと判断される場合には対抗措置をとることがあります。

もっとも、独立委員会が、対抗措置を発動する条件として、株主意思確認総会を開催して株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合等においては、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うために株主意思確認総会の招集手続きを実務上可能な限り速やかに実施し、当社は当該株主意思確認総会の決議内容を遵守します。

(6) 対抗措置の内容
大規模買付者は行使することができないなどの条件を付した新株予約権の無償割当ての方法をとります。ただし、大規模買付者に新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないものといたします。


(7) 有効期限
2017年6月に開催予定の当社定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会終了のときまでとしております。

※ 本プランの内容の詳細は、当社ホームページ(http://www.kobelco.co.jp) プレスリリース欄 2015年4月28日付「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。

4.経営者の取組みが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではないこと、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

当社グループにおける取組みは、会社支配に関する基本方針にいう「当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上」のための現在の経営者による取組みです。
当社の現在のコーポレート・ガバナンス(企業統治)体制およびその強化のための様々な取組みは、会社法の規律に基づき、取締役の職務執行に対する監督機能を確保し、経営の透明性を高め、もって企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する点で会社支配に関する基本方針に準拠するものです。
また、本プランは、「大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様が判断する」という基本精神に基づき作成されております。本プランに定める手続きのいずれも、大規模買付行為に応じるか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報を提供していただくため、あるいは代替案の提示を受ける機会を株主の皆様に保障するための手段として採用されたものです。よって、本プランは、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えます。
さらに、本プランの発効は、株主総会における当社株主の皆様の承認が条件となっております。また、有効期間が明確に規定されていることから、本プランの更新を株主総会の決議により承認しないことが可能です。加えて、本プランは、取締役会決議によりいつでも廃止が可能であることから、当社株主の皆様が本プランの維持により株主共同の利益を損なうこととなると判断する場合、取締役の選解任権を行使することにより、いつでも株主の皆様のご意思によって本プランを廃止することが可能となっております。また、本プランは、大規模買付者が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為を開始した場合において、独立委員会が対抗措置を発動する条件として、株主意思確認総会を開催して株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、当社取締役会は、当該判断を最大限尊重し、大規模買付者による大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について株主意思確認総会を開催することによって、株主の皆様のご意思を直接確認することとしております。このような仕組みにより、本プランが当社株主共同の利益を損なうことがないように配慮されております。
本プランに定める当社取締役会による対抗措置の発動は、かかる本プランの規定に従って行なわれます。さらに、当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討評価し、対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、外部専門家などの助言を得るとともに、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本プランには、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。以上から、本プランは当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。