戸田建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制

当社は、2005年6月より執行役員制度を導入した。これに伴い、定款に定める取締役の定員を40名以内から12名以内に削減し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速且つ効率的な業務執行体制を確立した。
取締役会は社外取締役2名を含む10名の取締役(2017年6月30日現在)で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っている。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年6月の株主総会決議により1年としている。なお、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役および監査役との間で契約を締結している。
執行役員33名(2017年6月30日現在、取締役兼務8名)は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行している。また、経営会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、執行役員会を定期的に開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っている。なお業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めている。
また、当社は監査役及び監査役会設置会社である。5名の監査役は、監査役会において定めた監査方針に従い、取締役会に出席するほか、取締役等から経営状況の報告を、監査室から前述のとおり内部監査の計画、実施状況等の報告を聴取するなどにより取締役の職務執行の監査を行っている。
企業統治の体制の模式図は下記のとおりである。

ア. 現状の体制を採用している理由

当社は企業経営者として豊富な経験を有する社外取締役2名が独立かつ公正な立場から取締役の業務執行を監督し、また企画、経営、財務会計、法律に知見を有する社外監査役3名を含む5名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して監査を実施することにより、業務の適正が確保されると考え、現在の体制を採用している。

イ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用している。

<内部統制システム構築の基本方針>

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社

内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。

・経営会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。

・業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。

4)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。

・内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。

5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社に適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。

・定期的にグループ統括会議を開催し、グループ会社との情報共有等を行うと共に、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、経営上の重要事項に関して事前承認、報告を求め、管理する。

・グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。

・グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ統括室及び海外事業部管理部を置き、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づきグループ会社への支援、指導を実施すると共に、経営上重要な事項については当社取締役会に報告する。

・監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。

6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人

に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。

7)監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債権の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役、会計監査人と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けると共に、適宜内容の報告を行う。

・監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。

<運用状況の概要>

1)コンプライアンスに関する取り組み

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ企業行動規範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口(企業倫理ヘルプライン)の設置・運用、教育啓発活動(eラーニング研修等各種集合研修)を継続的に実施している。当期の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して、その効果を客観的に確認し更なる改善を図るためにグループ全社に対してコンプライアンス意識調査アンケートを実施し、各社および協力会社から意見を聴取し、理解度を確認した。

2)リスク管理に関する取り組み

・代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室とコンプライアンス委員会が連携して、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施している。

・当期においても、期初に各部門毎に抽出したリスクをリスク抽出リストとしてまとめ、その中から、当社グルーブにとって重要な重点管理リスクを選定し、優先的に対応していく体制を整備している。また、期末に部署長、作業所長によるリスク抽出リストを用いた自部門のリスクの総点検を行い、来期活動計画に反映させるとともに継続的な改善により、危機の発生の未然防止を図った。

3)子会社管理に関する取り組み

・投資事業、新規事業、当社グループの価値の増進施策を一元的に掌握する目的で戦略事業推進室を新設し、国内会社の管理がグループ統括室から移管されている。子会社が当社に対し付議・報告がなされている。また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われた。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業推進室が、その報告を受けることにより確認している。

4)監査役監査に関する取り組み

・監査役は、取締役会のほか監査役が必要と認める重要会議への出席、事業部門、各支店及び作業所などへの往査・ヒアリング、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との面談などを行った。

・会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビユー・期末決算毎)の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施した。また、社内監査部門である監査室とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図った。

②内部監査

当社は、内部監査部門として監査室(7名で構成)を設置し、定期的に業務状況の監査を行っており、その監査結果は社長、取締役会、監査役会へ報告されている。監査役との連携状況としては、2016年度においては監査計画及び監査実施状況に関する意見交換等につき4回会合が行われた。また、会計監査人とも内部監査のあり方等について定期的に意見交換を実施するなど、相互連携を図っている。
内部統制の整備進捗状況及び評価結果の他、評価の過程で発見された不備の検討結果をリスクマネジメント室に報告するとともに、社長、監査役会及び取締役会への報告を行っている。なお、リスクマネジメント室及び監査室では、2016年度において、社長、監査役会及び会計監査人と会合を行い、内部統制の評価計画や整備進捗状況及び評価結果に対する協議を行っている。
なお、常勤監査役の海老原恵一氏は、当社の経理部長、財務統轄部長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、社外監査役の神谷和彦氏は、公認会計士としての長年にわたる業務経験を有し、財務及び会計に関する専門的な知見を有している。

③社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役を独立役員として指定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めているが、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めていない。社外取締役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性及び同基準による独立性を重視している。また、社外監査役の選任にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的な立場で経営監査を実施できる者が相応しいと考えている。現在当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しており、社外取締役及び社外監査役の期待される役割および会社との関係は次のとおりである。

氏 名	期待される役割および会社との関係
下村節宏	他社での経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待する。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である三菱電機㈱の出身者であるが、2017年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満である。また同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得る。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任している。
網谷駿介	他社での経営経験から的確な経営監視を期待 同氏は経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映されることを期待する。また、同氏は当社の建設工事に関する取引先である日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の出身者であるが、2017年3月期におけるその取引金額は当社の受注額の1%未満である。また同氏は当社の主要株主でもないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立した立場から客観的に当社の経営及び取締役の職務執行の監督を期待し得る。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任している。
神谷和彦	公認会計士としての専門的な立場からの経営監視を期待 同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場に基づく経営監視を期待する。また、同氏と当社との間に記載すべき関係はなく、経歴において客観的に一般株主と利益相反の生ずる恐れがないことから、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に就任している。
安達久俊	他社での経営者、監査役としての豊富な経験から的確な経営監視を期待 同氏はこれまでの経験から、一般株主と利益相反のない、客観的中立的な立場に基づく経営監視を期待し得る。なお、同氏は過去に当社の主要取引銀行である㈱三菱東京UFJ銀行の執行役員に就任していたことがある。
丸山恵一郎	弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待 同氏はこれまでの活動実績から、一般株主と利益相反のない、客観的・中立的な立場に基づく弁護士としての専門的な立場からの経営監視を期待する。また同氏は、2008年より当社が導入している買収防衛策に係る独立委員会委員に就任している。なお、同氏は、名川・岡村法律事務所の副所長を務める弁護士であり、同事務所は当社から個別案件に関しての弁護士報酬を受けているが、その報酬額は同事務所にとって当社への経済依存度が生じるほどに多額ではない。

④役員の報酬等

ア提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型報酬
取締役(社外取締役を除く。)	319	299	20	9
監査役(社外監査役を除く。)	34	34	-	3
社外役員	42	42	-	7

イ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ウ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項なし。

エ役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定に関する方針につき、常勤役員等の報酬は金銭報酬と株式報酬で構成し、その役付等に応じて支給する。なお、社外取締役の報酬は金銭報酬として支給する。また、当社では社外取締役及び社内取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。

⑤株式の保有状況

ア保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	196銘柄
貸借対照表計上額の合計額	156,936百万円

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	1,803,512	24,473	企業間取引の強化のため
三菱地所㈱	11,200,000	23,413	企業間取引の強化のため
本田技研工業㈱	3,406,000	10,510	企業間取引の強化のため
オリンパス㈱	1,720,645	7,527	企業間取引の強化のため
㈱ヤクルト本社	1,387,473	6,916	企業間取引の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,788,878	5,104	金融取引円滑化のため
住友不動産㈱	1,100,400	3,624	企業間取引の強化のため
大和ハウス工業㈱	1,099,900	3,482	企業間取引の強化のため
三菱倉庫㈱	2,155,000	3,185	企業間取引の強化のため
日本特殊陶業㈱	1,370,850	2,952	企業間取引の強化のため
㈱丸井グループ	1,761,815	2,841	企業間取引の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,676	企業間取引の強化のため
京成電鉄㈱	1,686,836	2,670	企業間取引の強化のため
大日本印刷㈱	2,316,350	2,316	企業間取引の強化のため
スズキ㈱	672,000	2,023	企業間取引の強化のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,990	企業間取引の強化のため
ヤマトホールディングス㈱	880,916	1,979	企業間取引の強化のため
三菱電機㈱	1,525,000	1,798	企業間取引の強化のため
日清食品ホールディングス㈱	337,000	1,782	企業間取引の強化のため
キヤノン㈱	525,000	1,761	企業間取引の強化のため
コムシスホールディングス㈱	1,012,000	1,758	企業間取引の強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,747,951	1,730	企業間取引の強化のため
㈱ニコン	879,000	1,513	企業間取引の強化のため
キリンホールディングス㈱	910,405	1,436	企業間取引の強化のため
㈱ニチレイ	1,509,000	1,382	企業間取引の強化のため
㈱牧野フライス製作所	1,773,000	1,221	企業間取引の強化のため
東京海上ホールディングス㈱	267,675	1,017	金融取引円滑化のため
三井不動産㈱	314,000	881	企業間取引の強化のため
東邦瓦斯㈱	1,102,500	880	企業間取引の強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,306,312	767	企業間取引の強化のため
ANAホールディングス㈱	2,002,955	635	企業間取引の強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱	811,293	582	企業間取引の強化のため
コニカミノルタ㈱	600,000	573	企業間取引の強化のため
㈱日本触媒	100,000	573	企業間取引の強化のため
㈱岡村製作所	525,000	564	企業間取引の強化のため
三菱重工業㈱	1,300,000	543	企業間取引の強化のため
日立マクセル㈱	300,000	513	企業間取引の強化のため
㈱中央倉庫	545,103	509	企業間取引の強化のため
㈱日立製作所	935,740	492	企業間取引の強化のため
京阪電気鉄道㈱	600,000	475	企業間取引の強化のため
㈱千葉銀行	810,000	454	金融取引円滑化のため
㈱ワコールホールディングス	330,000	443	企業間取引の強化のため
㈱パイロットコーポレーション	100,000	429	企業間取引の強化のため
京阪神ビルディング㈱	641,300	383	企業間取引の強化のため
南海電気鉄道㈱	591,202	361	企業間取引の強化のため
㈱クボタ	226,000	347	企業間取引の強化のため
旭硝子㈱	543,000	334	企業間取引の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,974,220	331	金融取引円滑化のため
東北電力㈱	209,108	303	企業間取引の強化のため
㈱青森銀行	900,490	295	金融取引円滑化のため
ヱスビー食品㈱	63,000	292	企業間取引の強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	80,428	274	金融取引円滑化のため
信越化学工業㈱	40,950	238	企業間取引の強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	1,803,512	28,558	企業間取引の強化のため
三菱地所㈱	10,000,000	20,300	企業間取引の強化のため
本田技研工業㈱	3,406,000	11,413	企業間取引の強化のため
㈱ヤクルト本社	1,388,273	8,579	企業間取引の強化のため
オリンパス㈱	1,720,645	7,364	企業間取引の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,368,878	5,855	金融取引円滑化のため
日本特殊陶業㈱	1,370,850	3,487	企業間取引の強化のため
住友不動産㈱	1,200,400	3,464	企業間取引の強化のため
三菱倉庫㈱	2,155,000	3,305	企業間取引の強化のため
スズキ㈱	672,000	3,105	企業間取引の強化のため
大日本印刷㈱	2,316,350	2,779	企業間取引の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,712	企業間取引の強化のため
㈱丸井グループ	1,761,815	2,665	企業間取引の強化のため
大和ハウス工業㈱	799,900	2,556	企業間取引の強化のため
三菱電機㈱	1,525,000	2,435	企業間取引の強化のため
京成電鉄㈱	845,006	2,182	企業間取引の強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,758,716	2,149	企業間取引の強化のため
日清食品ホールディングス㈱	337,000	2,079	企業間取引の強化のため
㈱ニチレイ	754,500	2,077	企業間取引の強化のため
ヤマトホールディングス㈱	880,916	2,054	企業間取引の強化のため
コムシスホールディングス㈱	1,012,000	2,012	企業間取引の強化のため
キリンホールディングス㈱	910,405	1,912	企業間取引の強化のため
キヤノン㈱	525,000	1,822	企業間取引の強化のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,814	企業間取引の強化のため
㈱牧野フライス製作所	1,773,000	1,710	企業間取引の強化のため
㈱ニコン	879,000	1,418	企業間取引の強化のため
東京海上ホールディングス㈱	267,675	1,257	金融取引円滑化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,173,312	1,010	企業間取引の強化のため
東邦瓦斯㈱	1,102,500	867	企業間取引の強化のため
㈱日本触媒	100,000	758	企業間取引の強化のため
三井不動産㈱	314,000	745	企業間取引の強化のため
㈱パイロットコーポレーション	150,000	683	企業間取引の強化のため
日立マクセル㈱	300,000	609	企業間取引の強化のため
コニカミノルタ㈱	600,000	597	企業間取引の強化のため
㈱中央倉庫	545,103	589	企業間取引の強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱	162,258	587	企業間取引の強化のため
三菱重工業㈱	1,300,000	580	企業間取引の強化のため
㈱千葉銀行	810,000	579	金融取引円滑化のため
㈱日立製作所	935,740	563	企業間取引の強化のため
㈱岡村製作所	525,000	519	企業間取引の強化のため
旭硝子㈱	543,000	489	企業間取引の強化のため
ショーボンドホールディングス㈱	100,000	489	企業間取引の強化のため
㈱ワコールホールディングス	330,000	453	企業間取引の強化のため
ANAホールディングス㈱	1,202,955	408	企業間取引の強化のため
京阪ホールディングス㈱	600,000	408	企業間取引の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,974,220	402	金融取引円滑化のため
信越化学工業㈱	40,950	394	企業間取引の強化のため
京阪神ビルディング㈱	641,300	393	企業間取引の強化のため
ヱスビー食品㈱	63,000	378	企業間取引の強化のため
㈱クボタ	226,000	377	企業間取引の強化のため
㈱青森銀行	900,490	343	金融取引円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	80,428	325	金融取引円滑化のため
南海電気鉄道㈱	591,202	320	企業間取引の強化のため
東北電力㈱	209,108	315	企業間取引の強化のため
日東電工㈱	35,000	301	企業間取引の強化のため
三菱製鋼㈱	1,000,000	240	企業間取引の強化のため

ウ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。

⑥会計監査の状況

2016年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、青南監査法人に所属する笠井幸夫、小平 修の2氏である。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は、同監査法人所属の公認会計士10名で構成されている。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

⑧取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めている。

⑨取締役の選任決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。