株式会社アイシン コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要等
当社は、企業価値の最大化に向け、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長と発展をめざしています。そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
取締役は経営方針の策定と、それに基づく業務執行の監督を主務とし、執行役員(専務役員、常務役員)が業務執行の役割を担い、機動的な意思決定を行っています。また、当社は監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む5名の監査役で取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況について監査を実施しており、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に向け、体制整備に努めています。
なお、当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約をそれぞれ締結しています。

(ロ) 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、この基本方針に基づき、社内における運用面の徹底や、仕組みそのものの見直しなど、継続的な維持・改善をはかっています。
取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関と位置づけられ、原則として毎月1回開催しています。また、取締役会の下部機構として、経営委員会や執行委員会等の会議体を設け、重要課題の審議の充実をはかるとともに、企業行動倫理委員会や危機管理委員会など、組織横断的な各種会議体を設け、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。
監査役会は毎月の開催を基本とし、監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行を監査するとともに、各部門の業務執行状況の聴取を行い、経営や業務執行が法令・定款に準拠し、適正に行われるよう努めています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置し、監査機能の強化をはかっています。

(ハ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業市民として積極的に社会的責任を果たしていくことを経営の基本におき、これを「アイシングループ企業行動憲章」として定めています。そしてこれに併せ、「社会的責任を踏まえた行動指針」を掲げ、法務教育・研修の実施、社内外の相談窓口の設置・対応などの施策を展開し「企業行動倫理委員会」にてその実効性を確認しています。
グローバルな事業展開に伴い、経営リスクが多様化する中で、リスク管理面においては、「危機管理委員会」を設け、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、想定されるリスクの未然防止、被害の最小化に向けた事前対応事項と、万一の場合において適切・迅速な行動をとるための事後対応事項を「危機管理ガイド」としてとりまとめ、社内外関係者に展開するなど、リスク管理体制の整備に取り組んでいます。
また、全社統合リスク管理を行う部署としてERM(Enterprise Risk Management)部を設置し、当社及び国内外子会社におけるリスクの一元管理を行うとともに、各種リスクの主管部署と協同し必要なリスク対策の推進を行っています。
情報開示については、社内規程により、子会社を含めた内部重要情報の管理、適時開示についての体制及び手続きを定めています。その社内規程に基づき、各会議体での議案、当社及び子会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告されることとなっています。報告を受けた情報管理責任者は、「判定会議」を招集し、その情報の重要性及び適時開示の必要性を判断し、代表取締役に報告するとともに適時開示の措置をとっています。
このほか、国内外における決算説明会の開催やアニュアルレポート、株主への報告書の発行、ホームページを使った最新の企業情報の提供など、様々な方法での有用と思われる情報を広く公開し、ステークホルダーに対する説明責任の充実に努めています。
(ニ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制に関する基本方針において、子会社の業務の適正を確保する体制についても記載しており、この基本方針に基づき継続的な維持・改善をはかっています。
また、「アイシングループ企業行動憲章」を各社で採択し、グループ全体の根本方針として掲げ、子会社に対しコンプライアンスを徹底しています。
リスク管理については、グループレベルの会議体や研修等を通じて、子会社に対し浸透をはかったうえで、重点的に対処すべきリスクの評価結果や、発生した重要なリスクについて報告することを求めています。
また、グループ経営に関する本部が子会社の運営、事業企画等のサポートを行うとともに、グループ間の人事交流によってコミュニケーション強化をはかっています。子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社から定期的に報告を受け、また必要な資料の提出を求めています。



② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役5名(うち2名が常勤監査役)で組織しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や、当社及び子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について、監査を行っています。また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、四半期レビュー経過及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査への立会い及び面談などにより、会計監査人と相互連携をはかっています。
監査役のうち、髙須光は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しています。
内部監査については、ERM部監査室に11名が在籍し、リスク評価結果を踏まえた監査計画を作成し実地監査を行っています。当社内部監査規程に基づき、本社各部門、営業所、工場、研究所及び国内外子会社の業務の適法性や、業務管理・手続きの妥当性など、内部統制システムの整備運用状況全般について実地監査を行い、取締役に報告しています。また、ERM部は監査役、監査役室と必要随時、相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役3名、社外監査役3名を選任しています。
社外取締役3名のうち、小林敏雄は、一般財団法人日本自動車研究所の顧問及び一般社団法人ドライブレコーダー協議会代表理事会長であり、当社との取引関係はありません。原口恒和は、株式会社イオン銀行の取締役及びイオンフィナンシャルサービス株式会社の取締役であり、当社との取引関係はありません。濵田道代は、名古屋大学名誉教授であり、当社との取引関係はありません。社外取締役には当社の属する業界において専門的な知識・幅広い経験等のある方や経営者としての経験・見識のある方が就任しています。
経営の健全性・透明性をさらに向上させるため、社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で、専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をしています。
社外監査役3名のうち、加藤光久は、2017年6月14日まで当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の取締役でありました。同社は当社の大株主であり、当社は同社より各種自動車部品材料の購入を行い、同社に各種自動車部品等を販売しています。同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。小林量は、名古屋大学大学院法学研究科教授であり、当社との取引関係はありません。髙須光は、公認会計士髙須光事務所及び税理士法人高須会計事務所の代表者であり、当社との取引関係はありません。
監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっているほか、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、内部統制部門との連携については、上記に記載しましたとおり、緊密な連携をはかっています。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は規定していませんが、選任にあたっては、東証等の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。

④ 役員報酬等
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (うち社外取締役)	652 (33)	420 (33)	232 (-)	17 (3)
監査役 (うち社外監査役)	123 (25)	123 (25)	- (-)	6 (3)
計	775	543	232	23

(ロ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)		連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与
豊 田 幹司郎	取締役	提出会社	64	41	105
伊 原 保 守	取締役	提出会社	61	39	100

(ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の決定方針は次のとおりです。
当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成した報酬体系としています。月額報酬については、職責や経験、また同業他社の動向を反映させた報酬としています。また、賞与については、各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、検討しています。
社外取締役・監査役は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与の支給はありません。
非常勤取締役・監査役の報酬は、職責、他社の動向を反映させた報酬としています。
決定するにあたっての手続きとしては、社長、担当副社長及び社外取締役が報酬審議会にて、上記方針に従い検討しています。
また、決定方法は次のとおりです。
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しています。賞与については、株主総会の決議により、取締役の賞与総額を決定し、各取締役の賞与額は、取締役会にて一任された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しています。

⑤ 株式の保有状況
(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 78銘柄 貸借対照表計上額の合計額 140,519百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱デンソー	12,518,100	56,631	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱豊田自動織機	6,578,372	33,286	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
スズキ㈱	1,402,000	4,221	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ジェイテクト	2,864,734	4,182	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田通商㈱	851,900	2,166	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,990	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
トヨタ紡織㈱	810,100	1,485	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田合成㈱	642,271	1,395	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
曙ブレーキ工業㈱	3,133,700	846	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
KDDI㈱	281,400	845	取引関係の維持及び地域経済との関係強化のため
ダイハツ工業㈱	399,382	633	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
日野自動車㈱	330,750	402	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
富士重工業㈱	68,633	272	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ファインシンター	678,000	229	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱伊予銀行	294,000	216	主として金融取引等の円滑化のため
㈱LIXILグループ	65,100	149	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
愛知製鋼㈱	336,000	148	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱島忠	50,000	134	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
ジェコー㈱	372,127	126	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
大豊工業㈱	100,000	116	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
中央自動車工業㈱	61,000	53	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
トリニティ工業㈱	100,000	46	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱御園座	133,000	45	地域経済との関係強化のため
いすゞ自動車㈱	16,500	19	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
岡谷鋼機㈱	2,000	13	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
共和レザー㈱	1,000	0	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱デンソー	12,518,100	61,301	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱豊田自動織機	6,578,372	36,378	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
スズキ㈱	1,402,000	6,480	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ジェイテクト	2,864,734	4,953	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田通商㈱	851,900	2,870	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
トヨタ紡織㈱	810,100	2,092	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
豊田合成㈱	642,271	1,818	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,814	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
曙ブレーキ工業㈱	3,133,700	1,090	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
KDDI㈱	281,400	822	取引関係の維持及び地域経済との関係強化のため
日野自動車㈱	330,750	445	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
富士重工業㈱	70,828	289	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱ファインシンター	135,600	264	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱伊予銀行	294,000	220	主として金融取引等の円滑化のため
㈱LIXILグループ	65,100	183	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
大豊工業㈱	100,000	166	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
愛知製鋼㈱	33,600	148	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
ジェコー㈱	372,127	139	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱島忠	50,000	135	住生活・エネルギー関連事業における取引先との協力関係維持のため
中央自動車工業㈱	61,000	78	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
㈱御園座	133,000	75	地域経済との関係強化のため
トリニティ工業㈱	100,000	55	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
いすゞ自動車㈱	16,500	24	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため
岡谷鋼機㈱	2,000	15	自動車部品事業における取引先との協力関係維持のため

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川原光爵、手塚謙二、山中鋭一及び西村智洋であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者10名、その他7名です。

⑦ 取締役の員数及び取締役の選任の決議要件
(イ) 取締役の員数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。

(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(イ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためです。

(ロ) 取締役及び監査役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で賠償の責めに任ずるべき額を免除することができる旨を、定款で定めています。
これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

(ハ) 剰余金の配当等
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めています。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を遂行できるようにするためです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。