株式会社竹内製作所 コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業は継続的に企業価値を高めていくことを期待され、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)に責任を果たし、信頼されなければならないと認識しております。これらを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置付け、公正かつ透明な経営を最優先と考え、迅速かつ適切な意思決定と経営の意思を確実に伝達させるための経営管理体制の整備を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
なお、当社は2016年5月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会は、取締役(監査等委員会である取締役を除く。)4名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行なっております。
・監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月1回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。
・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記の通りであります。




ロ.当該体制を採用する理由
当社は、2016年5月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員である取締役3名(3名すべてが社外取締役)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役3名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス担当役員を選定して、取締役及び使用人に周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、リスク毎にリスク管理担当役員を選定して、リスクの把握と管理のための体制を整備しております。
・グループ経営における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を子会社の取締役及び使用人に周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については、当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備しております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。


③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
・業務部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、専任2名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。
・監査等委員会監査は、3名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施します。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。

④ 会計監査の状況
・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士			監査業務に係る補助者	人数
氏名	継続監査年数		公認会計士	3名
青柳 淳一	-(注)		その他	8名
下条 修司	-(注)

(注)継続監査年数が7年以内であるため、記載を省略しております。

⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、その全員を監査等委員として選任しております。
社外取締役草間稔氏は、株式会社八十二銀行(当社への出資比率2.93%)の出身であり、永年勤務した銀行で培われた経験と知識を有しているため、社外取締役に選任しております。同氏は過去に当社の主要な取引銀行である株式会社八十二銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退職し同行の影響を受ける立場にありません。また、同行からの借入金の当社連結総資産に占める割合は1%未満であり、当社の意思決定に影響を及ぼす規模ではございません。以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役植木芳茂氏は、永年勤務した長野県工業試験場で培われた経験と知識を有しているため社外取締役に選任しております。また同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
社外取締役小林明彦氏は、法律専門家としての豊富な経験と深い見識を有しており、当社の経営に対して社外の視点による客観的な立場での助言・意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は過去に当社の業務執行者であった者の近親者でありますが、社外取締役への選任議案決定時点では、当該業務執行者は当社を退職しており独立性基準に抵触しておりません。また、当社は過去に同氏に対する株主総会への立ち会いによる報酬の支払いがありましたが、年額20万円未満であり、多額の報酬の支払いには該当しておりません。以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては専門的な知識に基づく客観的かつ適切な経営の監督または監視といった機能及び役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。
なお、社外取締役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行なわれております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて経営の監督を行なっております。
また、社外取締役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。


⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	退職 慰労金	業績連動型株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (うち社外取締役)	180 (1)	160 (1)	- (-)	2 (0)	17 (0)	8 (1)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	12 (12)	12 (12)	- (-)	- (-)	- (-)	3 (3)
監査役 (うち社外監査役)	3 (3)	3 (3)	- (-)	0 (0)	0 (0)	3 (3)
合計 (うち社外役員)	196 (16)	176 (16)	- (-)	3 (0)	17 (0)	11 (4)

(注)1.上記には、2016年5月27日付けで退任した取締役2名並びに監査等委員に就任した取締役1名及び監査役1名を含めております。なお当社は、2016年5月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。
4.業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
・報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用分給与のうち重要なもの
・該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・当社では、役員報酬制度の見直しの一環として、2016年5月27日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、引き続き在任する取締役については、同日までの在任期間に応じて退職慰労金を打切り支給いたします。(支給時期は取締役退任時。)この見直しに伴い取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、「基本報酬」のみで構成されます。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の「基本報酬」の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、職務及び会社業績等を勘案し取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の「基本報酬」の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
・「株式報酬」については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、信託銀行が運営管理する役員報酬BIP信託と称される仕組みを導入しております。当社が株主総会で承認を受けた範囲内で、当社が拠出する金銭を原資として信託が当社株式を株式市場から取得し、当該株式及び当該株式の換価処分金相当の金銭を受益者要件を充足する取締役に対して交付等を行います。この場合、当社が拠出する金銭の上限額は信託期間である3事業年度につき1億円としております。なお、当社が拠出する金銭の上限額1億円は、従来の役員退職慰労金引当額等を考慮し、信託報酬及び信託費用を加算して算出しております。取締役に交付される当社株式数は、連結営業利益率の目標達成度(株式数は33%～150%の範囲で決定)及び役位に応じ、別途制定される「株式交付規程」に基づいて算定されるポイントによって定められます。1ポイントは1株とし、取締役に付与される1年当りのポイントの総数の上限は2万7千ポイントとしております。
本制度の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」に記載しております。



⑦ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄 貸借対照表計上額の合計 109百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱八十二銀行	116,000	60	取引関係維持
㈱長野銀行	88,100	15	取引関係維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱八十二銀行	116,000	82	取引関係維持
㈱長野銀行	8,810	17	取引関係維持

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	7	11	0	-	6

⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないとする旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

⑬ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任が免除できる旨、ならびに業務執行を行わない取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。
<取締役の責任免除>
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、ならびに当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人を兼務する取締役であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額)を締結することができる旨を定款に定めております。