株式会社三社電機製作所 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
株主の皆様の利益を考慮し、社会の要請に応える経営を推進していくために透明性の高い効率的な経営機構の構築を通し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることを最重要課題と考えております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他重要な戦略を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけております。さらに社長以下全取締役、執行役員、監査役が出席する経営企画会議を月1回以上開催し、経営計画全般に渡る進捗状況及び課題の共有化、コンプライアンスの徹底を図り、的確な経営執行に努めることとしております。
監査役会は取締役の職務執行及び法令等の遵守状況、その他経営全般にわたり監視を行うことにより、コーポレート・ガバナンスを機能させるとともに、財務データをはじめとした経営情報を適時・的確に開示することにより、経営の透明性向上に努めております。



(b)企業統治の体制を採用する理由
当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。なお、当社は取締役6名のうち、1名が社外取締役であります。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。なお、当社は監査役3名のうち、2名が社外監査役であります。社外監査役はそれぞれ、法令、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を持っており、毎月開催されている取締役会に出席しており、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。
従いまして、当社といたしましては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役および社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。

(c)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本方針は次のとおりであります。
(1)業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ⅰ 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり取締役会において決議しております
イ.取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の向上を図るとともに、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保する。

ロ.取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。

ハ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する各種規程の整備を図るとともに、リスク管理担当の委員会の機能の拡大・充実を図り、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じる役割を担えるように継続的改善を図る。

ニ.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
リスク管理担当の委員会の機能の充実、執行役員の実効性の強化等により、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、中期計画・事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を月次検証することによって、取締役の職務執行が効率的に推進できる体制を確保する。

ホ.従業員の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、従業員のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、従業員の職務執行の適法性を確保する。

ヘ.監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役から独立した組織を設け監査役スタッフを置く。監査役スタッフの人事に関する事項の決定は監査役会の同意が必要である。

ト.監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。

チ.監査役監査の実効性確保のための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。

リ.当該株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
各子会社は、当社の内部統制システムを基本として、各社の規模、特性に応じた内部統制システムを整備し、定期的にその運用状況を報告しなければならない。

ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、取締役会において決議された「内部統制システムに関する基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を以下の通り運用しております。

会社全体の効率的かつコンプライアンスを遵守した経営の推進を目的として制定した「コンプライアンス・リスク管理に関する指針」を基に、「取締役職務権限規程」、「職務権限規程」等の業務執行に関する権限と責任を定めた規程類を整備しております。各事業場におきましては全社員に「三社電機グループ行動基準」冊子を配布し、場内各所に同じ内容の掲示を行うなどコンプライアンス精神の浸透定着を図っております。

子会社における内部統制システムの運用状況については、定期的に本社にて開催される子会社取締役会にて各子会社の責任者がその実施状況について報告をしております。
以上を含め「内部統制システムに関する基本方針」の取り組み結果については、取締役会においてコンプライアンス統括責任者である取締役兼専務執行役員管理本部長が報告することとしております。

監査役監査の実効性確保につきましては、監査役及び監査役会の職責と監査体制を定めた「監査役職務権限規程」に従い、毎期策定する「監査役監査計画」を実施しております。
(d)リスク管理体制の整備の状況
「事業のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む3名の監査役を選任し法令等に定められた監査の実施を通して経営の監視機能を果たしております。また、内部監査室には5名の人員を配置し、監査役による監査の補佐を務めるとともに、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。
監査役は、内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証を行っております。
なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として新日本有限責任監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役宇野輝氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。同氏は2009年8月から当社特別顧問でありましたが、2014年6月の株主総会の決議をもって社外取締役に就任していただきました。同氏は当社と人的関係はありませんが、当社普通株式を7千1百株保有しており、また、同氏は橋本総業ホールディングス株式会社社外取締役であり、京都大学経済学研究科・経済学部特任教授であります。当社とこれら会社・大学との間にはいずれも特別の関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、見識ともに優れ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる人材を選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役小川洋一氏は弁護士としての長年の経験と法律の専門家としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただいております。同氏は当社と人的関係はありませんが当社普通株式を2千1百株保有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役折井卓氏は税理士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役として監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は当社と人的関係はありませんが当社普通株式を2千1百株保有しております。
なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、人格、識見ともに優れ、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

④ 役員報酬の内容
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	115	115	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	-	2
社外役員	15	15	-	-	-	3

(b)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員報酬規程等において、役員の報酬の決定、改定の時期、臨時の措置等及び役員賞与の決定、臨時の措置等について定めており、これに基づき会社の業績等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については、取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役の限度額を決定しております。

⑤ 顧問弁護士及び会計監査人との関係
弁護士事務所とは顧問契約を結び、常時法律上の判断が必要なときに相談し、助言が受けられる体制を確立しております。会計監査人からは会計上及び内部統制上の事項に関し、月次決算、期末決算において法定監査を実施する上で、適時問題点の改善の助言を受けております。併せて会計監査人は随時監査役会との情報交換を行い監査の精度向上を図っております。

⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	前川 英樹	新日本有限責任監査法人	-
	後藤 英之		-

(注) 継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	11名
その他	10名

⑦ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 146百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
因幡電機産業㈱	19,500	69	取引先との取引関係 維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	55,979	18	金融機関との取引関係 維持・強化
㈱池田泉州ホールディングス	38,000	15	金融機関との取引関係 維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,220	14	金融機関との取引関係 維持・強化
三井金属鉱業㈱	20,000	3	取引先との取引関係 維持・強化
小池酸素工業㈱	12,210	3	取引先との取引関係 維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
因幡電機産業㈱	19,500	77	取引先との取引関係 維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,597	21	金融機関との取引関係 維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,220	17	金融機関との取引関係 維持・強化
㈱池田泉州ホールディングス	38,000	17	金融機関との取引関係 維持・強化
三井金属鉱業㈱	20,000	7	取引先との取引関係 維持・強化
小池酸素工業㈱	12,210	3	取引先との取引関係 維持・強化

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑬ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。