株式会社ツインバード コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、
(a)意思決定過程の透明性の向上
(b)ディスクロージャー(情報開示)とアカウンタビリティー(説明責任)の強化
(c)コンプライアンス(遵法)の徹底
(d)危機管理の徹底
を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員などのステークホルダーと良好な関係を築きつつ、健全かつ合理的に業務を遂行しうる体制の構築に常に努力して参ります。
② 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。
当社は、2016年5月27日開催の第54期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、2名の社外取締役を含む取締役会の監督機能強化によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディな経営を図っております。
(a)取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、監査等委員である取締役3名で構成されており、原則として毎月1回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。
(b)常務会
常務会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、常勤監査等委員である取締役1名で構成されており、原則として毎月1回定例的に開催し、取締役会の方針に従い社長業務の補佐及び通常の業務遂行上の重要事項の協議をおこなっております。
(c)監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名(非常勤監査等委員はいずれも社外取締役)で構成されており、原則として毎月1回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。
監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員が常務会などの重要会議へ定例的に出席することで、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどを行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備状況
当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。
経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、常務会、監査等委員会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
事業活動におけるリスク管理は常務会における協議、取締役会における審議の過程でおこなわれております。リスク管理及びコンプライアンス管理の強化のため、監査等委員会と会計監査人の連携及び監査等委員会と内部監査部の連携の強化をさらに促進して参ります。
⑤ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、取締役島田正純並びに取締役近野茂とも法令が定める額としております。

⑥ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査体制として内部監査部を設置し、各部署の業務監査等をおこない、内部統制の強化を図っております。また、監査等委員会監査体制については、監査等委員会を構成する3名のうち2名を社外取締役とし、経営に対する監視、監査を行い、不正や過誤の防止に努めております。
監査等委員会と内部監査部は、適時適切な情報伝達と意見交換をおこない、監査の実効性・効率性の向上を図っております。また、監査等委員会と会計監査人につきましても、定期的な会合や支店営業所監査への同行などをおこない、常に連携を図っております。
⑦ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	加藤善孝	優成監査法人	6年
	佐藤健文		6年

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他5名
⑧ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役島田正純は、当社の取引先である島田印刷紙工㈱の代表取締役であり、会社経営者としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。なお、当社は島田印刷紙工㈱との間に材料仕入等の取引関係があります。
社外取締役近野茂は、近野茂公認会計士事務所(当社との利害関係はありません)の所長であり、公認会計士としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。
社外取締役駒宮史博は、駒宮法律税務事務所(当社との利害関係はありません)の所長であり、弁護士・大学教授としての幅広い経験と豊かな識見を有しております。

また、当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しており、社外取締役の選任については当社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、独立性について問題のない人材を選任しております。



⑨ 役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式給付	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	113,463	97,016	-	14,000	2,447	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	10,125	10,125	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	2,925	2,550	-	-	375	1
社外役員	5,076	5,076	-	-	-	2

(注)1.当社は、2016年5月27日開催の第54期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.監査等委員である取締役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する支給額は監査等委員会移行前の期間に係るものであります。上記には、2016年5月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含めております。
(b)役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額は1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等の額は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で決定された限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑩ 株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 615,444千円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱スノーピーク	22,000	77,440	取引関係の維持・強化
上新電機㈱	65,000	56,030	同上
㈱ケーズホールディングス	10,000	36,700	同上
OCHIホールディングス㈱	5,188	5,193	同上
イオン㈱	2,309	3,418	同上
㈱千趣会	3,000	2,064	同上
㈱エディオン	2,183	1,925	同上
佐藤商事㈱	1,000	608	同上
ムラキ㈱	5,000	485	同上
㈱北越銀行	1,000	177	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱第四銀行	400,000	203,200	取引関係の維持・強化
㈱スノーピーク	22,000	66,330	同上
上新電機㈱	50,000	55,850	同上
㈱ケーズホールディングス	20,000	39,960	同上
㈱エディオン	19,379	19,844	同上
㈱ノジマ	11,600	16,808	同上
OCHIホールディングス㈱	5,540	7,778	同上
イオン㈱	2,311	3,871	同上
㈱千趣会	3,000	2,394	同上
佐藤商事㈱	1,000	899	同上
ムラキ㈱	5,000	520	同上
㈱北越銀行	100	270	同上

(c)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑬ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
⑮ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。