曙ブレーキ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すと共に、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。
当社では、これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定すると共に、職務執行を監督しますが、取締役6名のうち3名を様々な経験・スキルを有する社外取締役にすることで経営の監視機能を強化しております。監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しますが、監査役5名のうち3名を社外監査役にすることで、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性の強化のため、任意の機関である役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、上述のとおり、社外の独立した立場からの視点を反映させて、コーポレート・ガバナンスの強化と取締役会の機能強化及び活性化を図るため、3名の社外取締役を招聘しております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係図


ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月8日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2015年4月16日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。
内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。
当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。コンプライアンス活動を推進していくため、代表取締役社長のもと、コンプライアンス委員会を設置し、ひとりひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動をとるように、役員及び従業員の教育を行い、コンプライアンス体制を整備しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を構築する推進組織として、代表取締役社長を委員長に、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、重点リスクと対処方針の決定、重点リスクに対して対処プロジェクトを設置する等の対処策の指示及び重点リスクの対処策の実施状況と有効性の監視を行います。

②内部監査及び監査役監査
当社は、経営者の業務執行の適正を確保していくため、監査役・監査役会、会計監査人、監査部の三様監査体制を整えております。
監査部は8名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役3名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、1名の専任のスタッフを配置しております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めております。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。
監査役及び監査役会と監査部は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
常勤監査役2名のうち1名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。非常勤監査役3名のうち2名は、公認会計士です。

③社外取締役及び社外監査役
当社における社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係については「5 役員の状況」に記載しております。社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」における基準(1,000万円)を下回っております。その他の社外取締役及び社外監査役との間に、取引関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、学識者としての専門的見地を持つ者、及び弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに1百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬 (金銭)	業績連動報酬
			短期 (金銭)	中期 (新株予約権)	長期 (新株予約権)
取締役 (社外取締役を除く。)	157	157	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	36	36	-	-	-	3
社外役員	41	41	-	-	-	7

(注)1 上記には、2016年6月17日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役7名及び監査役5名であります。
2 株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額(年額)
(1)取締役
固定報酬 300百万円
短期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く)
中期業績連動報酬 60百万円(社外取締役を除く)
長期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く)
(2)監査役
固定報酬 60百万円

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
1.優秀人財の確保と啓発
2.企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ
3.公正かつ合理性の高い水準
取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。
社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。
業績連動報酬は前年度の会社業績及び個人業績に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100%とし、その内訳は短期業績連動報酬を40%(金銭)、中期業績連動報酬を20%(新株予約権)、長期業績連動報酬を40%(新株予約権)としております。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 12,546百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	685,474	4,166	取引関係強化のため
いすゞ自動車㈱	2,249,800	2,632	取引関係強化のため
大塚ホールディングス㈱	400,000	1,634	取引関係強化のため
スズキ㈱	451,600	1,342	取引関係強化のため
ヤマハ発動機㈱	350,000	640	取引関係強化のため
富士重工業㈱	36,000	144	取引関係強化のため
日野自動車㈱	100,000	123	取引関係強化のため
本田技研工業㈱	30,796	95	取引関係強化のため
トピー工業㈱	345,000	80	取引関係強化のため
東海旅客鉄道㈱	1,000	20	取引関係強化のため
新日鐵住金㈱	5,000	11	取引関係強化のため
ダイハツ工業㈱	1,000	2	取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が保有する権限の内容
KYB㈱	2,000,000	642	議決権行使に関する指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,003,000	178	議決権行使に関する指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	191,000	103	議決権行使に関する指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,000	11	議決権行使に関する指図権限

(注)みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	685,734	4,346	取引関係強化のため
いすゞ自動車㈱	2,254,096	3,514	取引関係強化のため
スズキ㈱	451,600	2,116	取引関係強化のため
大塚ホールディングス㈱	200,000	1,033	取引関係強化のため
ヤマハ発動機㈱	350,000	938	取引関係強化のため
㈱SUBARU	36,000	155	取引関係強化のため
日野自動車㈱	100,000	138	取引関係強化のため
本田技研工業㈱	34,982	122	取引関係強化のため
トピー工業㈱	34,500	106	取引関係強化のため
東海旅客鉄道㈱	1,000	18	取引関係強化のため
新日鐵住金㈱	5,000	13	取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	当社が保有する権限の内容
KYB㈱	2,000,000	1,212	議決権行使に関する指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,003,000	211	議決権行使に関する指図権限
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	191,000	142	議決権行使に関する指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,000	13	議決権行使に関する指図権限

(注)みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に関わる補助者の構成については下記のとおりであります。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 津田 良洋(継続監査年数6年)
指定有限責任社員 業務執行社員 大和田 貴之(継続監査年数4年)
・会計監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 6名
会計士試験合格者等 2名
その他 10名
⑦その他
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。