株式会社ＴＢＫ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営判断の迅速化を図り、業務施策の円滑な執行を行うと同時に、判断及び執行の過程での透明性を確保し、相互牽制により違法性を排除することが重要であると考えております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役3名全員が社外監査役であります。監査役は、毎月監査役会を開催するとともに、取締役会に出席しています。また常勤監査役は、執行役員会、各種委員会等に出席するとともに、業務執行部門の監査を子会社を含めて日常的に実施しております。
また、当社は、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督し、取締役会の機能強化を図るため、社外取締役2名を選任しております。現在、当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、証券取引所の規則等に定める独立性に関する諸規定を参考に選任しており、社外取締役の選任状況は適切であると考えています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、独立した立場から企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識に基づいた的確な提言・助言が得られております。
取締役会は、月1回の定例会の他、必要に応じて臨時会として開催され、重要な業務執行の審議・決定、代表取締役・業務執行取締役による職務の執行状況の報告を通じて、取締役の職務の執行の監督を行っています。監査役は、取締役会に出席し、適宜必要な意見を述べております。
執行役員会は、原則として月2回開催され、業務執行に関する個別経営課題の審議・決定を行います。常勤監査役は、執行役員会に参加し、適宜必要な意見を述べております。
当社の企業統治に関連した組織は以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
株主・投資家等からの信頼を確保するため、自動車部品製造業界と当社の経営課題を熟知した取締役会による迅速かつ戦略的な意思決定と監督に加え、社外取締役及び社外監査役による監督・監査の両輪の体制が、有効かつ効率的と考えます。そのため、監査役会設置会社が適切と考えております。
こうした体制のもと、コーポレート・ガバナンス強化を進めてまいります。
また、当社は3年間の中期経営計画を策定、実施しておりますが、このために上記とは別に中期経営計画会議(構成メンバーは執行役員会と同じ)を必要に応じ開催しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンスの推進及びリスクマネジメント等を基礎として、内部統制システムを構築しております。
また、グループ経営会議を半期に3回開催し、内外子会社の業務計画や業務執行状況について報告を受け、トップマネジメントが業務執行状況をフォローするとともに、合わせて各部門におけるコンプライアンス、リスク管理の状況について確認しております。このようにしてグループ各社の経営状況・経営課題を把握し、企業集団の内部統制に努めております。
・コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実効性を高めるため、役員及び全従業員が、法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとるようコンプライアンス推進体制を再構築しています。具体的には、リスク・コンプライアンス統括責任者を任命し、各部長・室長をリスク・コンプライアンス責任者、各課長をリスク・コンプライアンス推進者とし、部門が所管する業務に係る法令の調査・分析、社内規則等の見直しを行っております。また、役員及び従業員の法令・定款等の違反行為に対する処分に対する勧告と教育の実施について、責任及び推進を担っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会、同部会を四半期に1回定期的に開催し、コンプライアンス全般や内部通報等について審議し、その内容を定期的に取締役会に報告しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の整備のために、リスク管理・コンプライアンス規則を制定し、リスク・コンプライアンス委員会、同部会を四半期に1回定期的に開催し、子会社から報告のあったリスク全般も含めて審議し、その内容を定期的に取締役会に報告することで、リスクへの対応とチェックを行っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は業務監査室が中心となって、各部及び内外子会社の業務の適法性、有効性及び効率について、品質・環境対策も含めて、監査しております。適法性の点については、上場企業として企業の社会的責任を果たすべく、下請法、独占禁止法などについても配慮しています。
監査役監査については、全監査役は、毎月監査役会を開催するとともに、取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。また常勤監査役は、執行役員会、各種委員会に参加し、適宜必要な意見を述べることで、業務執行部門の監査を、子会社を含めて日常的に実施しております。監査方針・計画に従って取締役の職務執行及び業務執行部門の監査ならびに内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。
監査役大塚啓一は、1982年8月に公認会計士登録をし、長年監査法人で監査実務に携わるとともに代表社員を務められ、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
業務監査室、監査役及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社と社外取締役の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役山崎正之は、岩崎電気株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に取引関係はありません。
当社と社外監査役の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役松本充功は、菱信データ株式会社の代表取締役社長でありますが、当社との間に取引関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で、経営の監視機能を遂行するための客観的・専門的視点を持つ者から識見と人格に留意して選任しております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
当社は、取締役会に先立って、社外取締役及び社外監査役に必要な資料、情報を提供しており、また社外取締役及び社外監査役による社外役員連絡を適宜開催し、相互の情報共有に努めるとともに、社外取締役と業務監査室及び会計監査人との連携の強化に資するよう努めております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	対象となる役員の員数(名)		基本報酬額 (百万円)		賞与 (百万円)	報酬等の総額 (百万円)
取締役 (社外取締役を除く。)	5		113		20	133
社外役員	7		31		-	31
合計	12		144		20	164

(注) 役員賞与は、2017年6月22日開催の第81回定時株主総会決議の金額を記載しております。

ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 3,281百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
いすゞ自動車株式会社	1,414,862	1,644	営業取引等の維持及び強化による投資
株式会社ヨロズ	118,300	279	営業取引等の維持及び強化による投資
プレス工業株式会社	500,000	189	営業取引等の維持及び強化による投資
日本発条株式会社	173,200	186	営業取引等の維持及び強化による投資
日本パーカライジング株式会社	176,000	179	営業取引等の維持及び強化による投資
丸全昭和運輸株式会社	209,000	82	営業取引等の維持及び強化による投資
NOK株式会社	38,500	73	営業取引等の維持及び強化による投資
三菱自動車工業株式会社	40,000	33	営業取引等の維持及び強化による投資
株式会社じもとホールディングス	128,000	18	金融機関との安定取引による投資
フィデアホールディングス株式会社	64,000	11	金融機関との安定取引による投資

(注)日本パーカライジング株式会社は2015年4月1日付で、普通株式1株を2株の割合で分割しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
いすゞ自動車株式会社	1,418,589	2,088	営業取引等の維持及び強化による投資
プレス工業株式会社	500,000	278	営業取引等の維持及び強化による投資
日本パーカライジング株式会社	176,000	242	営業取引等の維持及び強化による投資
日本発条株式会社	173,200	212	営業取引等の維持及び強化による投資
株式会社ヨロズ	118,300	202	営業取引等の維持及び強化による投資
NOK株式会社	38,500	99	営業取引等の維持及び強化による投資
丸全昭和運輸株式会社	209,000	92	営業取引等の維持及び強化による投資
三菱自動車工業株式会社	40,000	26	営業取引等の維持及び強化による投資
株式会社じもとホールディングス	128,000	24	金融機関との安定取引による投資
フィデアホールディングス株式会社	64,000	13	金融機関との安定取引による投資

⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務の執行は、有限責任 あずさ監査法人が行っております。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:江森祐浩
・会計監査業務に係る補助者
公認会計士8名、その他14名
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円と法令が規定する額のいずれか高い額としております。
また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。