寿スピリッツ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針として掲げ、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている全ての利害関係者(ステークホルダー)の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

企業統治の体制図(2017年6月28日現在)


当社の取締役会は、取締役8名(内監査等委員でない取締役5名)をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として、原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

取締役の業務執行を監査する役割を担う監査等委員会については3名で構成し、社外取締役を過半数としております。また、監査計画の決定及び監査の実施報告等、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

当社は、社長直属に内部監査室(室長1名)を設置しており、業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内規程に従い、適切かつ有効に運用されるよう「内部監査規程」に基づき当社及び当社グループの内部監査を実施いたしております。


当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査を受けており、その過程において経営上の課題等についてもアドバイスを受けております。また、当社からあらゆる情報・データを提供し、迅速・正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 坂東正裕	有限責任監査法人トーマツ	2年
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 後藤英俊	有限責任監査法人トーマツ	5年

(注)監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、会計士補等3名、その他3名であります。
ロ 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役1名並びに過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると判断しているため、現状の体制を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2016年6月28日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査、監督の実効性の向上並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学(フィロソフィー)を明文化(2003年1月1日発行)し、さらに、企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図っております。また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に向け整備しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。
当社グループのリスク管理は、監査等委員会の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。
当社グループは、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、当社コンプライアンス担当部門及び当社グループ各社の管理部門ならびに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。
ホ 企業集団における企業統治の体制(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社グループは、2006年10月1日付をもってグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離する純粋持株会社体制に移行しております。これは主に、激変する事業環境、市場環境に対応すべく、機動的かつ効率的なグループ経営組織体制の整備、企業集団の持続的な成長及び発展、グループ価値の最大化を目的としており、責任と権限の明確化及び意思決定のスピードアップを図るなど、グループ経営の強化に努めております。
経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営企画部及び管理部が子会社を管理する体制としております。
また、子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会の承認手続きを要することとし、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行うこととしております。
なお、当社は、当社及び当社グループの取締役及び監査等委員並びに関係部門長で構成する「グループ経営会議」を月次単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し、経営の効率化・健全性・透明性並びに意思決定の迅速化に取組んでおります。
ヘ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。
基本方針は、「寿スピリッツグループ倫理綱領」に明文化し、また、暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。

ト その他
顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。
IRの一環として、当社定時株主総会終了後に株主懇談会を開催しており、当社グループの経営戦略の説明、商品紹介等を行い、株主の方と当社経営陣との意見交換、理解促進に努めております。また、アナリスト及び機関投資家を対象とした決算説明会を年2回開催しております。

② 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施し、監査結果を当社及び当社グループの代表取締役に報告し、被監査部署の所属長に対して、改善点の指摘・勧告ならびに改善状況の確認を行っております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べるほか、年間計画の策定に基づく業務監査を通じて、取締役の職務遂行について監査を行っております。また、監査等委員相互間で十分な情報交換、意思疎通を図るとともに、会計監査人との意見交換を通じて適正な監査を実施しております。
会計監査に関しては、上記に記載のとおりであります。内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携については、監査等委員会が会計監査人から会計監査内容について、説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人に対して業務監査結果を報告することで、監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。
なお、これらの監査については、内部統制部門である管理部に対して適宜報告及び意見交換がなされ、管理部は、指摘・改善事項のフォローなど内部統制の整備に努めております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は、3名であります。
社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、その経歴を通じて培われた経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役野口浩一氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として、法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任であると判断していることから社外取締役に選任しております。
社外取締役田中康裕氏は、税理士の資格を有しており、税理士として、財務及び会計面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な経営監視の確保をするにおいても適任であると判断していることから社外取締役に選任しております。
上記社外取締役は、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、当社からの独立性が確保されており東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、各氏の当社株式の保有状況については、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役である監査等委員は、毎月開催される「グループ経営会議」にも適宜出席し、独立的・客観的立場からの意見及び助言をいただいております。
また、社外取締役である監査等委員は、上記②に記載のとおり会計監査人及び内部監査室並びに内部統制部門である管理部と連結を取り、監査を実施しております。
なお、社外取締役の選任にあたっては、当社は東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を準用遵守し、一般株主と利益相反の生じる恐れがない者を独立社外取締役として選任しております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります岩田松雄、野口浩一、田中康裕の3名は当社と責任限定契約を締結しております。
④ 役員報酬等
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	役員退職慰労引当金繰入額	役員退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	112,500	112,500	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	11,700	11,700	-	-	1
監査役(社外監査役を除く)	3,900	3,900	-	-	1
社外役員	14,400	13,800	-	600	4

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しております。2016年6月28日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額300百万円以内(内、社外取締役は年額25百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、上記の報酬限度額の範囲内で、役位別に業績等を勘案して社外取締役が参加する取締役会において、慎重に審議した上で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、職務と責任を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額が(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である寿スピリッツ㈱については、以下のとおりです。

1)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 160,988千円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山陰合同銀行	107,365	74,726	取引関係強化のため
㈱鳥取銀行	260,000	43,940	取引関係強化のため
日本空港ビルデング㈱	1,000	4,000	取引関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山陰合同銀行	107,365	95,770	取引関係強化のため
㈱鳥取銀行	26,000	45,500	取引関係強化のため
日本空港ビルデング㈱	1,000	3,865	取引関係強化のため

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
1)自己の株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を実施することを目的とするものです。
2)中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
3)取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。