石油資源開発株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、エネルギーの安定供給を通して、地域社会への貢献を実現することを使命としています。この使命を実現するためには、石油鉱業というリスクが大きくリードタイムの長い事業を主たる事業として手掛ける当社の特性や歴史的経緯、国のエネルギー政策の動向も踏まえ、中長期的な視点で企業価値の最大化を図っていくことが必要です。このような考えに立って当社は、効率性と透明性の高い経営を行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たすことによる信頼関係の構築が長期安定的な成長への道筋と捉え、そのための基盤としてコーポレート・ガバナンスが重要な課題であると考えております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は、代表取締役及び取締役会において担当職務を定めて指名された取締役又は執行役員が、業務執行者となり、取締役会及び監査役(並びに全監査役で構成する監査役会)がその業務執行を監督する役割を負っております。(監査役制度採用会社)
取締役会は、月1回を定例として開催され、重要な業務執行の決定権を留保しているほか、取締役又は執行役員から業務執行状況の報告を受けることにより、監督機能を果たしております。
さらに、取締役会の監督機能を強化するため、高い識見を有する独立性の高い社外取締役を3名選任しており、当該社外取締役からは経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言を受け、それに応じて取締役会では活発な議論がなされております。
一方、意思決定の迅速化の観点から、本社の取締役等で常務会を構成し、取締役会の決議事項に属さない事項の意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。なお、常務会は原則として月2回の開催ですが、必要に応じて臨時で開催しております。
このほか、当社は、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility(CSR))を果たすことが当社の持続的発展のために必要不可欠であるとの認識のもと、社長を委員長とする「CSR委員会」のほか、「内部統制委員会」、「HSSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置し、これらの委員会にて策定される基本方針等に基づき、当社におけるCSR活動を体系的に推進することとしております。





(当該企業統治の体制を採用している理由)
上記のとおり、当社は、業務執行者による経営に対し独立した社外取締役が意見、監督する体制と監査役(並びに全監査役で構成する監査役会)による取締役の職務執行の監査が機能しており、客観的かつ適正な意思決定は十分に担保されているため、監査役制度によってコーポレート・ガバナンスの強化、充実が図れると考えております。

(内部統制システムの整備の状況)
当社では、内部統制委員会及び監査室を主体として、業務の適正を確保するための体制の点検、整備を継続しており、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するために必要な体制は、以下の方針に従い整備することとしております。

イ 当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会規程及び取締役会決議基準のもと、各取締役がその責任と権限に基づき取締役会に付議、報告することにより取締役間の相互牽制を働かせるとともに、必要に応じ監査役が取締役会で意見を述べる。
ロ 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、稟議書、各種契約書その他業務の執行状況を示す主要な文書を保存するものとし、詳細については、文書取扱規程による。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、与信管理規程、市場リスク管理・デリバティブ取引規程のほか各種緊急対策要領を再点検し、必要に応じてリスク管理の観点からマニュアル等を作成する。
ニ 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会付議案件を事前に常務会で審議の上、原則として毎月取締役会を開催し、迅速な意思決定を行い、決裁・承認規程に基づく権限委譲により効率的に執行する。
ホ 当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、各部署ごとに各種業務規程、マニュアルに基づく管理を行うとともに、監査室により内部統制の有効性を監査し、その結果を社長に報告する。
ヘ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社・関連会社管理規程や、グループ管理契約等を適切に運用することにより、子会社の内部統制システムの整備・運用やリスク管理を支援し、企業集団全体の業務の適正を確保する。子会社は、業種、規模等に応じて、前5項に規定した当社の体制に準ずる体制を整備・運用する。子会社の取締役等は、職務の執行状況につき、定期的に又は随時、当社に報告を行う。また、当社の監査室は、定期的に子会社の監査を行う。
ト 当社監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社監査役会の求めにより、監査役会事務局として1名以上の使用人を指名する。
チ 前項の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、当社監査役会の事前の同意を得る。
リ 当社監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役会事務局に指名された使用人は、監査役会の指示に従い職務を遂行し、業務執行部門は当該使用人の職務遂行に協力する。
ヌ 当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等が当社監査役に報告をするための体制
(1)当社取締役は、取締役会で月次の業務報告を行うとともに、稟議書を当社監査役に回付する。また、当社
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに
当社監査役に報告する。
(2)子会社の取締役、監査役、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当
社監査役に報告する。また、職務の遂行に関し必要と認める事項についても、同様とする。
ル 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
当社及び子会社に適用される当該報告に関する取扱要領に、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないことを定める。
ヲ 当社監査役の職務遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務について生ずる費用
又は債務の処理に係わる方針に関する事項
当社監査役は、職務の執行のために前払いが必要と認めた場合、緊急の必要により監査役が立替払いをした場合、又は、その他職務に関する支払が必要となった場合は、事由、金額等を明記した書面に基づき、会社に支払又は償還を求め、会社は支払、償還を行う。
ワ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査室及び会計監査人は当社監査役に対し定期的に情報を提供する。
カ 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、適正な運用を図るとともに、有効性の評価を行う。

(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、事業投資に関する意思決定にあたり、各部門の担当取締役及び執行役員の責任において、事業投資リスク(計画、戦略、財務、与信に係るリスク)の検証を行った上で、常務会及び必要に応じて取締役会で機関決定を行っております。
なお、特に重要な投資案件については、投資評価委員会において、リスクの検証や投資の妥当性の検証がなされ、案件の採択の可否及び条件等に関する意見を常務会に具申しており、さらに成立後の事業については、主要プロジェクトを中心としてプロジェクト総合管理委員会が進捗を定期的に把握し、必要に応じ総合的かつ全社的な対応策について検討しております。
このように段階を踏み、合議の上で事業投資が決定されており、事業投資の実行段階においても各種マニュアルを整備するなどして事業投資リスクを管理する仕組みを作っております。また、その他の事業リスクについても、内部統制委員会のほか全社横断的な委員会での審議や事業リスクを考慮したリスクマップの整備等を通じてリスク管理の強化等を図っております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、年間内部監査計画に基づき、監査室により子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、社長宛報告の後、監査役に対しても報告され、必要に応じて是正措置をとっております。
子会社の財務報告に係る内部統制システム全般の整備・運用状況評価については監査室が実施しており、この評価については、会計監査人による内部統制監査に使用されるとともに当社監査役と共有されております。
また、子会社・関連会社管理規程に基づき、必要に応じて該当会社との間にグループ管理契約を締結し、経営内容をモニタリングするとともに、主要子会社に対しても当社常勤監査役及び監査室における監査を実施しております。

(責任限定契約の内容の概要)
当社は、2015年6月開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
イ 社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
ロ 社外監査役の責任限定契約
社外監査役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するものとする。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、社長直轄の下、監査室により実施されております。監査室には内部監査業務を担当する者として5名が配属され、各部署において法令及び社内諸規程に従った業務遂行がなされているかの監査にあたっております。
内部監査は年度計画に基づいて順次実施され、監査結果は都度社長に報告されるとともに、必要に応じて対象部署への指摘、助言を行っております。
監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役が常務会その他の重要会議に出席するとともに、業務を執行する各取締役又は執行役員と随時意見交換を行うことにより、監督機能を果たしております。
監査役の員数は4名であり、そのうち2名が社外監査役であります。各監査役は独立して監査権限を行使しますが、監査役会で監査方針及び監査役間の職務分担を決定しております。
監査役会は、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けるほか、必要に応じて常勤監査役が会計監査の実施状況の報告を受けております。
監査室が行う内部監査の報告書は、社長に加え、監査役会及び会計監査人にも提出されます。また、常勤監査役に対しては定期的に監査状況を説明しております。
なお、常勤監査役 石関守男は、長年にわたる当社等での経理業務の経験を通じ、監査役 渡辺裕泰は、大蔵省(現 財務省)等での行政執行や大学院教授としての経験を通じ、監査役 中島敬雄は、長年にわたる金融機関での経験を通じ、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
(員数)
当社の社外取締役は3名、また、社外監査役は2名であります。

(会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役 川口順子は、明治大学のフェローであり、同大学は過去、当社の取引先及び寄付先でありましたが、当該取引及び寄付はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
社外監査役 中島敬雄は、過去、当社の主要な取引先(㈱みずほ銀行)の業務執行者でありましたが、退任後8年が経過しております。また、当該主要な取引先は、当事業年度末時点で当社発行済株式の1.26%を保有し、また当社との間に借入の取引関係がありますが、当該取引先は複数ある主要な借入先の一つであり、当社への出資比率からみても当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、当事業年度末における当該取引先からの借入金は借入総額の約33%です。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
上記を含めいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。

(企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、社外取締役を選任することにより、監督機関としての取締役会が強化され、当該社外取締役と社外監査役が経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言をすることにより、取締役会で活発な議論がなされるものと考えます。
当社は、民間企業の経営者経験者、法律家等で、豊富な経験や高い識見に基づく当社経営に対する監督と幅広い提言を期待できる方を社外役員に指名しています。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準のほか、以下の全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しております。
イ 当社に対して製品、サービスを提供する会社であって、当社の支払額が、当該取引先の直近3事業年度の
いずれかにおける連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
ロ 当社の借入額が、当社の直近3事業年度のいずれかにおける連結総資産の2%を超える会社の業務執行者
ハ 当社が製品、サービスを提供する会社であって、当社への支払額が、当社の直近3事業年度のいずれかに
おける連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
ニ 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として直近3年間のいずれかにおい
て年間1,000万円を超える報酬を得ている者(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
ホ 過去3年間において、上記イからニのいずれかに該当していた者
ヘ 次の(1)から(4)のいずれかに該当する者の二親等内の親族
(1)イからホに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(4)過去3年間において、(2)、(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっ
ては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

(選任状況に関する考え方)
現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。

	氏 名	選任している理由
社外取締役	川口 順子	国務大臣としての、また、官庁や民間企業等での豊富な経験や高い識見を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
	小島 明	新聞社等での豊富な経営経験や高い識見を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
	伊藤 鉄男	法律の専門家としての豊富な知識及び経験を有しており、同氏による当社経営に対する監督と幅広い提言を期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外監査役	渡辺 裕泰	大蔵省(現 財務省)等での行政執行や大学院教授としての豊富な経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。
	中島 敬雄	金融機関での豊富な経営経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。

(内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は監査役会と合同で会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けているほか、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、情報提供、情報交換を図る場として「社外役員連絡会」を設置しています。
社外監査役は監査役会の構成員として、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けており、監査室が行う内部監査の報告書及び同室が作成する内部統制報告書は、監査役会にも提出され、同室より説明を受けております。


④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	488	488	―	―	16
監査役 (社外監査役を除く)	51	46	4	―	2
社外役員	65	65	―	―	5

(注)上記の役員の員数には、2016年6月24日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締
役3名を含みます。

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬である月額報酬に関しては、2015年6月24日開催の第45回定時株主総会において、取締役分は月額5,000万円以内(うち社外取締役分 月額300万円以内(のち2016年6月24日開催の第46回定時株主総会の決議により、月額400万円以内に改定))、監査役分は月額800万円以内と決議され、これにより各取締役分については取締役会の決議に基づき社長が決定し、各監査役分については監査役間の協議により決定いたします。
賞与に関しては、事業年度毎に株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支給総額について承認を得た上で、各取締役分については取締役会の決議に基づき社長が決定し、各監査役分については監査役間の協議により決定いたします。
退職慰労金に関しては、2015年6月24日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 22 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 122,978 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
国際石油開発帝石㈱	106,893,200	91,233	同社の前身である北スマトラ海洋石油資源開発㈱は、インドネシアにおけるプロジェクトを推進すべく1966年に当社主導で設立し、その後経営は分離されたものの、以来一定の株式を保有しております。この沿革上の理由に加えて、現在も同社とは一部の海外プロジェクトを共同で推進する等、事業上緊密な関係にあるため株式を保有しております。
日東紡績㈱	3,300,000	1,197	同社は、当社天然ガスパイプライン沿線における重要な販売先であり、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。
K&Oエナジーグループ㈱	610,000	847	同社は、千葉県における水溶性天然ガスの生産・販売等の事業を行っており、同事業のノウハウ取得や同社グループ企業との連携を通じた協力関係を構築するために株式を保有しております。
三菱瓦斯化学㈱	327,540	198	同社と当社とは、当社グループの主要油・ガス田である岩船沖油ガス田及び東新潟ガス田において、共同で開発事業を行っており、同事業の円滑な運営に資するため株式を保有しております。
北海道瓦斯㈱	550,000	153	同社は、当社が北海道勇払油ガス田で生産する天然ガスの主要な販売先であり、北海道における天然ガスの販売の安定に資するべく、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
国際石油開発帝石㈱	106,893,200	116,994	同社の前身である北スマトラ海洋石油資源開発㈱は、インドネシアにおけるプロジェクトを推進すべく1966年に当社主導で設立し、その後経営は分離されたものの、以来一定の株式を保有しております。この沿革上の理由に加えて、現在も同社とは一部の海外プロジェクトを共同で推進する等、事業上緊密な関係にあるため株式を保有しております。
日東紡績㈱	3,300,000	1,828	同社は、当社天然ガスパイプライン沿線における重要な販売先であり、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。
K&Oエナジーグループ㈱	610,000	1,078	同社は、千葉県における水溶性天然ガスの生産・販売等の事業を行っており、同事業のノウハウ取得や同社グループ企業との連携を通じた協力関係を構築するために株式を保有しております。
三菱瓦斯化学㈱	163,770	378	同社と当社とは、当社グループの主要油・ガス田である岩船沖油ガス田及び東新潟ガス田において、共同で開発事業を行っており、同事業の円滑な運営に資するため株式を保有しております。
北海道瓦斯㈱	550,000	151	同社は、当社が北海道勇払油ガス田で生産する天然ガスの主要な販売先であり、北海道における天然ガスの販売の安定に資するべく、強固な協力関係を維持するために株式を保有しております。

なお、当社はみなし保有株式を保有しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	484	―	10	―	―
上記以外の株式	172	180	3	103	93

⑥ 監査法人に関する事項
当事業年度の財務諸表及び内部統制の監査を実施した監査法人は、新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・氏名:古杉裕亮、髙橋聡、吉田剛
・監査業務に係る補助者の構成:公認会計士8名、その他21名


⑦ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当る多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。