中日本興業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、持続的な安定成長を通じて経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性ならびに効率性を維持することが経営上の最重要方針と位置づけている。

① 企業統治の体制

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、6名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されている。取締役会は、法令及び定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督している。取締役会は年間12回開催している。
当社は監査役会制度を採用しており、3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されている。監査役は取締役会への出席及び業務監査等により、取締役の業務執行を監査している。
また、社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識を持つ有識者や経営者等から選任し、客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能の強化を図っている。
当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社内取締役及び各部門の部長、統括マネージャー及びマネージャーにより構成される感動創造会議を毎月1回開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行っている。
また、社内取締役、執行役員及び各部門部長は、毎週1回開催される経営会議に出席し、事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件について事前協議している。
リスク管理体制については、「コンプライアンス委員会」が中心となって内部監査の他、事業活動全般にわたる様々なリスクに備え、情報の一元管理を行っている。また、法務上の支援を受けるため、弁護士と顧問契約をかわしている。さらに、主幹事会社である野村證券株式会社、株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社より、適宜会社法、金融商品取引法上の支援を受けている。
当社は、会社法第423条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。

② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門である内部監査室を設置し、有価証券報告書提出日現在、室長1名が業務に従事しており、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を監査計画に基づき継続的に行っている。
監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催している。また、必要なつど取締役又は使用人に対して報告や関係資料の提示を求め、取締役の職務執行を監査している。監査役は、定期的に公認会計士と意見交換を行い、内部監査室とも連携して監査を行っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任している。
社外取締役である山口千秋氏が代表取締役社長を務める東和不動産株式会社は、当社の発行済株式総数の7.4%を保有する株主であり、また家賃等の支払い先である。同氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、客観的立場から当社の経営全般に有用な指摘、助言をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任している。
社外取締役である大谷信義氏が代表取締役会長を務める松竹株式会社は、当社の発行済株式総数の3.7%を保有する株主であり、また映画等の仕入れ先である。同氏は、経営者としての豊富な経験と当業界の幅広い見識により、当社の経営全般に有用な指摘、助言をいただける人格、識見、能力を有する方と判断し、社外取締役として選任している。
社外監査役である岡本安史氏は、当社の株式を500株保有する株主である。その他に該当する事項はない。同氏は、当社との間には特別な利害関係はなく、独立の立場から経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、助言いただけると判断し、社外監査役として選任している。なお、同氏は独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出をしている。
社外監査役である野田敦之氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、独立の立場から、公認会計士、税理士ととしての会計及び事務に関する専門的な見識により、助言いただけると判断し、社外監査役として選任している。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。

④ 役員の報酬等

イ 役員報酬

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	56,280千円	56,280千円	― 千円	3
監査役 (社外監査役を除く)	11,400千円	11,400千円	― 千円	1
社外役員	12,000千円	12,000千円	― 千円	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載していない。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の承認により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定している。なお、2013年6月25日開催の第80回定時株主総会での決議により、取締役の報酬は年額190百万円以内、監査役の報酬は年額30百万円以内としている。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数: 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額:348,920千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
豊田通商株式会社	42,000	106,806	友好関係の維持強化
松竹株式会社	85,800	91,033	事業上の取引関係の維持強化
株式会社ATグループ	19,667	45,627	友好関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	54,010	28,166	事業上の取引関係の維持強化
東宝株式会社	1,100	3,257	事業上の取引関係の維持強化
東映株式会社	1,000	1,002	事業上の取引関係の維持強化
東急レクレーション株式会社	1,000	798	事業上の取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
豊田通商株式会社	42,000	141,540	友好関係の維持強化
松竹株式会社	85,800	112,483	事業上の取引関係の維持強化
株式会社ATグループ	19,667	52,058	友好関係の維持強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	54,010	37,790	事業上の取引関係の維持強化
東宝株式会社	1,100	3,246	事業上の取引関係の維持強化
東映株式会社	1,000	951	事業上の取引関係の維持強化
東急レクレーション株式会社	1,000	800	事業上の取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項なし。

ニ 保有目的を変更した投資株式

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

当社は、公認会計士田中誠治氏及び公認会計士早稲田智大氏と監査契約を締結し、会計監査を受けている。両氏と当社との間には特別な利害関係はない。連続して監査を行った年数については、田中誠治氏が6年、早稲田智大氏が1年である。また、外部の公認会計士に監査意見表明のための審査を委託している。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

ロ 剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を8名以内、監査役の定数を3名以内とする旨を定款に定めている。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。