株式会社デルソーレ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を確保しつつ企業価値を高めることにより、株主の皆様やお客様等の期待に応えることとしております。その実現のために、経営上の組織体制や仕組みを整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実していくことを重点に考えております。当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
また、当社は、今後とも、監査役設置会社として社外監査役を含む監査役会の強化を図るとともに、経営の健全性の向上を目指してまいります。
・会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の内容について
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人の各機関を設置しております。当社の取締役会は、社外取締役1名を含む7名で構成されており、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。また、当社では職務執行体制の充実強化を図るため、執行役員制度を採用し、職務執行の責任と権限を付与しております。なお、当社は、当社定款第27条に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役の職務執行を監督する機能を強化する目的で、取締役会の議長には業務執行に直接携わらない代表取締役会長が就任しております。重要な事項の業務執行状況について協議・報告し、個別重要案件や諸問題に対する方針を的確かつ迅速に意思決定するために取締役会メンバーと経営企画室長を構成メンバーとし、さらに議題に応じて指名される執行役員が出席する経営会議を隔週に開催しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、2015年5月25日開催の当社取締役会において、一部改訂いたしました。
組織的には、経営企画室が内部統制の構築、維持・整備にあたり、代表取締役に報告する体制となっております。内部監査部門は、内部統制システムの独立的モニタリング部門としての役割を十分に認識し、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を合法性、合理性及び信頼性の観点から評価し、助言・提言を行うこととしております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、役員及び従業員の法令遵守を目的とする行動規範の一環として、コンプライアンス10ヶ条を整備しており、その運用の徹底をはかります。
また、当社グループのすべての役員・従業員の職務に関する不法行為等について、外部への法律相談等の窓口を設置するとともに、研修等によりコンプライアンス意識の向上をはかります。また、当社の監査役は、当社グループの主要な会議に出席し、意思決定事項が法令及び定款に適合することを確認することとします。

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報について、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、取締役及び監査役は必要に応じこれを閲覧できることとします。
3.当社及び当社子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社グループは、法令や定款違反その他の事由に基づく損失の危険を発見した場合には、社内規程(各業務に関する規程、経理財務に関する規程等)に基づき、必要な指示を各部署に対して行うこととします。
また、リスク管理委員会を開催し、事業等に係るリスクの洗い出し、選別並びにその対応を検討し、会社全体として取組む体制を構築します。さらにコンプライアンス意識の徹底をリスク管理の重要な要素と位置づけており、社内での啓蒙に努めております。
また、組織間の牽制機能が充分に働くように職務分掌の明確化を図り、権限及び責任についても必要に
応じて規程を見直すことによって種々のリスクのコントロールを目指しております。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、規程により取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化及び効率化をはかるものとします。
また、取締役会は原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を決議しております。
5.当社及び当社子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制及び危機管理体制は、当社を中心としてグループ全体での整備・運用を行うこととしますが、グループ全体の業績確保のため、各社の目標と役割分担は明確化して業務遂行にあたります。
当社は、子会社に対し法令遵守、損失の危機の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。なお、財務情報の信頼性の確保については連結対象会社を対象に内部統制システムを整備するものとします。
6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制とその場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置するものとします。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮・命令は受けないものとします。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、全ての社内稟議書を閲覧するとともに、内部監査と緊密な連携を保ちつつ、客観的な監査を実施する体制を整備しております。
また、当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行うものとします。
9.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社グループの役員及び従業員は、監査役の要請事項に対して積極的に協力することとし、監査役は必要に応じて弁護士・公認会計士など各分野の専門家等を活用できるものとします。さらに、監査役は全ての内部監査報告書、改善指示書を閲覧し、必要に応じて内部監査室との帯同監査を実施する体制を整備しております。
また、当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく有効かつ適切な内部統制報告書提出に向け、内部統制システムの構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

11.反社会的勢力の排除について
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力及び団体との関係を遮断することを社内に徹底しており、これら勢力からの不当な要求に接した時には毅然とした態度により対応するようにコンプライアンス10か条で定めるとともに、不当要求等には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。



②内部監査及び監査役監査
当社は内部監査部門として内部監査室(当期末現在1名)を設置しております。
内部監査室は、代表取締役CEOが承認する年間内部監査計画を基に監査を実施するほか、会計監査、監査役監査での留意事項等については重点的にその改善を確認し、業務プロセスの中で発生し得る重要なリスクへの対応状況を検証しております。さらに、監査結果は直接に代表取締役CEOへ報告されることとしておりますが、監査役への回付を通じて監査の相互連携と情報の共有化も図っております。
監査役は、取締役会へ出席し、常勤監査役が全ての稟議書を閲覧する事によって取締役の意思決定をチェックするとともに、監査役会で決定した監査計画に基づき、コンプライアンス・リスク管理等内部統制の運用状況についての監視活動を行っております。また、経営会議への出席を求めることができ、適宜に取締役との面接及び内部監査室、会計監査人と意見交換を行うことにより情報の共有と監査内容の充実強化を図っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、2014年6月26日開催の定時株主総会において、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役制度を導入し、社外取締役1名を選任いたしました。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
社外取締役井上ゆかり氏は、国際的企業における業務経験と食料品分野のマーケティングに関する豊富な知見を含めて、企業経営に関する専門的見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスのより一層の強化にいかしていただくため、社外取締役として招聘したものであります。
社外監査役は2名であります。社外監査役本庄正之氏は、経営陣や特定の利害に偏ることのない中立的な立場で財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実・強化を図るため、社外監査役として招聘したものであり、当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役井上ゆかり氏及び社外監査役本庄正之氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役山田勝重氏は、弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を重視しており、当社との間には顧問契約があります。

④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。)	242,055	154,942	28,450	58,663	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	7,150	6,000	650	500	-	1
社外役員	15,417	13,298	900	1,219	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当該方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	11銘柄
貸借対照表計上額の合計額	182,349千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ポポラマーマ	3,000	38,503	業務上の関係等
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	49,270	25,694	同上
株式会社ジェー・シー・シー	196	22,600	同上
キーコーヒー株式会社	11,970	22,336	同上
尾家産業株式会社	20,189	17,262	同上
株式会社木曽路	5,203	11,274	同上
株式会社松屋	6,300	6,520	同上
株式会社トーホー	3,200	7,859	同上
株式会社ショクブン	7,212	3,433	同上
株式会社久世	3,000	2,220	同上
株式会社ジェフグルメカード	10	500	同上

(注)株式会社トーホーは、2015年8月1日をもって普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ポポラマーマ	3,000	38,503	業務上の関係等
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	49,270	34,474	同上
キーコーヒー株式会社	12,335	26,902	同上
尾家産業株式会社	21,045	24,854	同上
株式会社ジェー・シー・シー	196	22,600	同上
株式会社木曽路	5,203	12,721	同上
株式会社トーホー	3,200	8,323	同上
株式会社松屋	6,300	6,640	同上
株式会社ショクブン	7,800	3,931	同上
株式会社久世	3,000	2,898	同上
株式会社ジェフグルメカード	10	500	同上

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査のためにきさらぎ監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は、佐野允夫及び木本恵輔であります。
なお、監査業務に係わる補助者は、監査法人の決定に基づいており、公認会計士4名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、単元未満株式の売渡請求制度における不足自己株式の補充、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨を、定款で定めております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。