インフォコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 基本的な考え方
当社グループとしての「企業価値の持続的向上」を実現するには、社会との信頼関係を強化するための企業の社会性・透明性の向上を含めコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しています。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
[取締役会と執行役員制度]
取締役会は経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しています。取締役会は、6名の取締役で構成されています(提出日現在)。
また、それに加えて①経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分化、業務執行の迅速化と柔軟な体制の編成等を目的とした執行役員制度、②全社横断的施策、課題に対する横串機能の強化を目的としたチーフオフィサー体制、③業務執行に関する合意形成、認識統一を図るための社長直轄会議体である執行役員会の設置等、経営上の組織体制や仕組みを整えています。
なお、当社の取締役は9名以内とする旨、定款で定めています。また当社の取締役は、株主総会において議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。

※当社の執行役員は、会社法第2条に規定された指名委員会等設置会社における「執行役」とは異なります。

[監査役監査及び内部監査]
当社は監査役制度を採用しています。監査役は取締役会、執行役員会及び主要な会議に出席し取締役と執行役員の業務執行を監視するとともに、社長との情報交換会等を通じて日常から意見交換を行っています。
監査役会は監査役全員をもって組織され、年に10回以上開催しています。また、内部監査部門として監査室を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しています。

[社外取締役及び社外監査役]
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です(提出日現在)。
当社は、会社法に規定される社外性の趣旨に則り、また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準の趣旨を尊重し、一般の株主との利益相反を生じる恐れのない社外取締役を選任することにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っています。
社外取締役津田和彦氏は2014年6月13日開催の当社第32回定時株主総会において選任されました。当社と津田和彦氏との間に特別な利害関係はありません。また、津田和彦氏は国立大学法人筑波大学大学院教授です。当社と国立大学法人筑波大学との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役藤田一彦氏は2016年6月16日開催の当社第34回定時株主総会において選任されました。当社と藤田一彦氏との間に特別な利害関係はありません。また、当社と藤田一彦氏の兼職先との間に特別な利害関係はありません。
これらのことから、当社は社外取締役と一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に津田和彦氏及び藤田一彦氏を独立役員として指定、届け出ています。
津田和彦氏は、国立大学法人筑波大学大学院において経営システム科学分野の教授職にあるとともに、自らも大学ベンチャー企業の経営に携わっていることから、その知見や経験を活かして当社経営の監督、社外取締役としての職務の適切な遂行をお願いできるものと考え、招聘しています。また、経営システム科学分野において自然言語理解及び情報検索等を研究しており、同分野の専門家としての長年の知見を当社に提供して頂けることも期待しています。
藤田一彦氏は、㈱タニタ取締役としての経験や豊富な海外事業経験に基づき、取締役会の意思決定に際して適切な指導、監督をお願いすることで当社のコーポレートガバナンス強化に寄与して頂けるものと考え招聘しています。
社外監査役2名は、専門的知見と豊富な経験を活かし、適法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行って頂ける人物である事を基準として選定しています。
常勤の社外監査役池田一志氏は、2015年6月12日開催の当社第33回定時株主総会において選任されました。当社との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、就任前に親会社である帝人㈱及びそのグループ会社を退職しており、当該会社との特別な利害関係はないこと、当社と当社親会社との間において当社の自由な事業活動を阻害される状況になく、当社役員の経営判断のもと独自に意思決定を行っており当社の独立性は十分に確保されていることから、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断しています。
社外監査役小倉弘行氏は、2016年6月16日開催の当社第34回定時株主総会において選任されました。大手自動車販売会社グループにおいて法務、総務等の会社管理部門を指揮した経験に加え、上場IT企業及びその関連会社において監査役として監査に携わられてきたことから、これらの経験を活かし当社グループの経営、業務執行の監査を適切に行って頂ける方であると考え招聘しています。また、当社と小倉弘行氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反を生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として指定、届け出ています。
当社は、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、及び当社と監査役との間において、当社への損害賠償責任を一定範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。その契約内容の概要は以下のとおりです。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償請求を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限るものとする
当社は、独立役員である社外取締役が取締役会のメンバーとして適時・適切に意見・提言を行っています。また、監査役も取締役会、執行役員会等主要な会議に出席し、監査役の立場から適時・適切に意見・提言を行うとともに、一般株主との間に利益相反を生じる恐れのない社外監査役が、独立的な立場から専門的かつ高い見識をもって適時・適切に意見・提言を行っています。以上のように独立役員である社外取締役や監査役による経営監視が十分に機能する体制を整え、コーポレート・ガバナンスを確保していると考えることから、現状の体制としています。

[顧問弁護士、会計監査人による会計監査の状況]
顧問弁護士は、複数の弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けています。
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査業務を執行した公認会計士に、継続年数が7年を超えるものはいません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 平野 巌氏
指定有限責任社員 業務執行社員 切替 丈晴氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 17名

[現状の体制を採用している理由]
上記の取り組みにより、コーポレート・ガバナンスは適正に機能すると考えています。

ロ 会社の機関及び内部統制の関係図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりです。



ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
① 当社は、経営方針及び行動指針において「コンプライアンスを規範とした経営」、「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。
② 取締役の職務執行については、役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図ると共に、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正且つ適切な経営を実現する。
③ コンプライアンスの責任者としてCSRO(Chief Social Responsibility Officer)を任命し、インフォコムグループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
① 当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行い、また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
② 当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。
③ 重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。
④ 業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切且つ確実に検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。
② CEOは、上記①における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。
(4)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
② 統一的なリスクマネジメント指針として「グループリスクマネジメント規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてCSROを委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、グループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。
③ 重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、「危機管理マニュアル」に従い、グループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画(BCP)を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。
(5)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
① 当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
② 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。
③ 当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
④ 当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために業務の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。
(6)インフォコムグループにおける業務の適正を確保するための体制
① インフォコムグループは、経営方針及び行動指針において「コンプライアンスを規範とした経営」、「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。また社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たず、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さない事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。
② 全てのグループ会社社長が「グループリスクマネジメント委員会」の構成員となり、「グループリスクマネジメント規程」に従い、グループ統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。
③ 当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
④ 当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
⑤ 当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。
⑥ 当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じてグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
① 他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。
② 監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。
③ 監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。
(8)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席する事ができる。
② 当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
(ア)会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの
(イ)会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの
(ウ)行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの
(エ)その他上記(ア)～(ウ)に準じる事項
③ 当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。
(9)監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
① インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続に関する方針
① 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
① 監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。
② 監査役の監査が実効的に行われる為に、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態におく。

ニ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

ホ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	79	70	9	5
監査役 (社外監査役を除く)	17	17	-	2
社外役員	30	30	-	5

(注)⒈ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
⒉ 株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による限度額は取締役300百万円、監査役100百万円です。
⒊ 上記報酬等のほか、社外役員が当社親会社等または当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬等の総額は8百万円です。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与に重要なものはありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による取締役の報酬総額限度額は300百万円で、取締役個々の報酬額は報酬総額限度額の枠内で取締役会で決定しています。当社は業績連動型報酬制度を導入しています。連結営業利益ROA(総資産営業利益率)を基準とし、これに営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えた報酬金額としています。
2.株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による監査役の報酬総額限度額は100百万円で、監査役個々の報酬額は業績による変動のない定額報酬で、報酬総額限度額の枠内で監査役の協議により決定しています。

④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	4銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,411百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディパルホールディングス	19,400	34	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディパルホールディングス	20,204	35	取引関係の維持・強化のため
㈱ソラスト	848,400	1,326	事業協力の維持・強化のため