イビデン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社のコーポレート・ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果すとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。
当社は、2017年6月16日開催の第164回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。移行の目的は、企業活動のグローバル化と変化の激しい事業環境に対応するため、シンプルで分かり易いグローバル標準の機関設計に移行し、迅速な意思決定とガバナンス強化を実現するためです。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(内、社外取締役3名)、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)で構成しています。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としています。社外取締役6名全員を独立役員に選任しています。また、その員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は16名以内、監査等委員である取締役は7名以内としております。さらに、スピーディな経営の意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
上記の企業統治体制に加え、当社は、当社グループの同体制をさらに強固なものとするため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会に付議する議案の事前審議及び当社権限規程による決裁機能を持ち、代表取締役、取締役、執行役員、理事等の経営及び業務執行責任者に常勤の監査等委員である取締役を加えた構成としており、年度・月次予算の進捗管理や経営課題の諸案件に係る重要案件に係る審議及び意思決定を行っております。
当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社全体の内部統制を担当する統括管理部署を、経営企画本部経営企画部とし、他の内部統制推進部門と連携し、各社への指導・支援を実施しております。
また、グループ会社決裁管理規程及びグループ会社管理支援規程に基づき、子会社の取締役及び取締役会の重要な業務執行が当社に対し事前に報告され、当社の意思決定が適正に行われる体制としております。
なお、CSR推進室担当執行役員は、子会社の内部監査室又はこれに相当する部署を担当する取締役と十分な情報交換を行い、内部監査体制の実効を確保しております。

ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全社において積極的に展開し、監視機能の強化を図っております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、各推進担当執行役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員である取締役は5名で、そのうち3名は当社と利害関係のない社外取締役であります。また5名の監査等委員である取締役のうち2名は、税務全般の見識及び税理士の資格を有する者又は公認会計士の資格を有する者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会や経営会議など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、さらに常勤の監査等委員である取締役は、内部監査部門であるCSR推進室及び会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査を、当社及びグループ会社に対して実施しております。
なお、役職員等は、取締役会の定める監査等委員会規則に従い、各監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
また、当社は、内部監査を執行する組織として、CSR推進室監査グループ(在籍者6名)を設置しております。監査等委員である取締役及びCSR推進室は、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を取り、当社グループの監査体制の実効性を高めております。

③ 社外取締役

上記のとおり、当社の社外取締役は6名の体制となっております。当社は、これら社外取締役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。また、社外取締役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、社外取締役の全員を、選任しております。
社外取締役山口千秋氏は、東和不動産株式会社の代表取締役社長でありますが、当該会社と当社の間に特別な関係はありません。社外取締役三田敏雄氏は、中部電力株式会社の相談役でありますが、当該会社と当社との間に特別な関係はありません。社外取締役加藤文夫氏は加藤文夫税理士事務所の代表でありますが、当該事務所と当社の間に特別な関係はありません。社外取締役堀江正樹氏は堀江正樹会計事務所の代表でありますが、当該事務所と当社の間に特別な関係はありません。社外取締役川合伸子氏は川合伸子法律事務所の代表でありますが、当該事務所と当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役は、当社取締役会において、豊富な経営経験に基づいた発言を行い、当社グループのガバナンスを強化するための重要な助言を行っております。これにより、上記の独立性を有する社外取締役は、当社が期待するその職責を全うしていると判断しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
監査等委員でない社外取締役とは、その任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第1項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担とすると規定し、上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査については新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士渡辺眞吾氏、関口俊克氏及び伊藤智章氏が業務を執行しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名であります。

⑥ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	290	290	―	―	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	63	63	―	―	―	3
社外役員	45	45	―	―	―	5

(注)1 取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第154回定時株主総会において月額45百万円以内(うち社外取締役分3百万円以内、その他の取締役分42百万円以内、なお、ストックオプションによる報酬は別枠とし、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含まれておりません。)と決議いただいております。
2 上記1の確定金銭報酬とは別に、2011年6月22日開催の第158回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、賞与総額として、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当金総額の1.6%との合計額(ただし年額5億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。)を支給することを決議いただいております。
3 上記に基づく計算上の取締役賞与支給額は74百万円でありますが、足もとの厳しい業績に鑑み、2017年5月15日開催の取締役会において、取締役賞与を支給しないことを決議いたしました。
4 上記支給額のほか、当社子会社の取締役を兼務している当社取締役1名に対し、当該子会社1社が当期に係る月額報酬として2百万円を支払っております。
5 監査役の報酬限度額は、2012年6月20日開催の第159回定時株主総会において月額9百万円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬については、月額報酬と賞与により構成されております。月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、各取締役の職位に基づき算定し、取締役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、各取締役の業務に対する貢献度に基づき配分額を決定し、取締役会で決議しております。
また、2017年6月16日開催の定時株主総会において、新たに取締役に対する株式報酬制度を導入することについて承認決議されております。本制度は、当社が拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。

⑩ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
53銘柄 41,464百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	2,763,000	13,980	取引関係の強化
スズキ㈱	1,199,000	3,610	取引関係の強化
大陽日酸㈱	3,004,844	3,209	取引関係の強化
三井不動産㈱	1,086,000	3,049	取引関係の強化
㈱デンソー	590,000	2,669	取引関係の強化
㈱十六銀行	4,005,939	1,345	取引関係の強化
㈱大垣共立銀行	3,691,500	1,255	取引関係の強化
東邦瓦斯㈱	1,567,362	1,252	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	357,524	1,219	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	2,332,030	1,216	取引関係の強化
㈱カネカ	703,921	678	取引関係の強化
CKD㈱	689,000	640	取引関係の強化
JSR㈱	341,000	551	取引関係の強化
㈱岡村製作所	500,000	537	取引関係の強化
MS&ADホールディングス㈱	149,652	469	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	131,600	170	取引関係の強化
日本高純度化学㈱	56,000	114	取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200,000	65	取引関係の強化
本田技研工業㈱	15,170	46	取引関係の強化
セイノーホールディングス㈱	28,154	34	取引関係の強化
サンメッセ㈱	55,000	21	取引関係の強化
㈱御園座	40,000	13	取引関係の強化
帝国通信工業㈱	66,000	10	取引関係の強化
トヨタ自動車㈱	1,100	6	取引関係の強化
信越化学工業㈱	1,102	6	取引関係の強化
第一生命保険㈱	3,000	4	取引関係の強化
積水ハウス㈱	1,000	1	取引関係の強化
㈱ノリタケカンパニー	1,081	0	取引関係の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	2,763,000	15,279	取引関係の強化
スズキ㈱	1,199,000	5,541	取引関係の強化
大陽日酸㈱	3,004,844	3,912	取引関係の強化
㈱デンソー	590,000	2,889	取引関係の強化
三井不動産㈱	1,086,000	2,578	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	2,332,030	1,631	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	357,524	1,446	取引関係の強化
㈱十六銀行	4,005,939	1,438	取引関係の強化
東邦瓦斯㈱	1,567,362	1,233	取引関係の強化
㈱大垣共立銀行	3,691,500	1,221	取引関係の強化
CKD㈱	689,000	970	取引関係の強化
JSR㈱	341,000	640	取引関係の強化
㈱カネカ	703,921	582	取引関係の強化
MS&ADホールディングス㈱	149,652	529	取引関係の強化
㈱岡村製作所	500,000	494	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	131,600	305	取引関係の強化
日本高純度化学㈱	56,000	132	取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	77	取引関係の強化
本田技研工業㈱	17,448	58	取引関係の強化
セイノーホールディングス㈱	28,154	35	取引関係の強化
サンメッセ㈱	55,000	24	取引関係の強化
㈱御園座	40,000	22	取引関係の強化
帝国通信工業㈱	66,000	12	取引関係の強化
信越化学工業㈱	1,102	10	取引関係の強化
トヨタ自動車㈱	1,100	6	取引関係の強化
第一生命ホールディングス㈱	3,000	5	取引関係の強化
積水ハウス㈱	1,000	1	取引関係の強化
㈱ノリタケカンパニー	108	0	取引関係の強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。