三菱瓦斯化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①コーポレート・ガバナンスの体制
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社会的な存在として、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図ってまいります。
具体的な基本方針は以下のとおりであります。
(基本方針)
(1) 株主の権利・平等性を確保します
(2) 株主以外のステークホルダーと適切に協働します
(3) 適切な情報開示と透明性を確保します
(4) 取締役会等の責務を適切に果たします
(5) 株主と建設的な対話を行います

2.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、業務執行については、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離しております。取締役会は経営の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担うこととしております。
取締役は、経営責任の明確化のため任期を1年としております。また、当社経営に十分集中できるよう、仮に当社グループ会社以外の役員を兼務する場合にも最大3社までとすることを定めております。
会社に重要な影響を及ぼす事項については、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を経て決定しております。さらに、会社経営上の意思決定や業務執行にあたっては、必要に応じて顧問弁護士その他の専門家からのアドバイスを受けております。
また、当社では、取締役・執行役員の報酬の決定と取締役・監査役・執行役員の指名・選任における決定プロセスの透明性、客観性、妥当性を確保するため、2015年度より、報酬議案・役員選任議案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。
当社は、定款において、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定めております。その他、剰余金の配当等を機動的に実施することができるよう、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、取締役会及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、株主総会の円滑な運営のため、特別決議の定足数を総株主の議決権の3分の1以上とする旨も定めております。
監査役会は4名(常勤監査役3名)で構成され、うち2名が社外監査役であります。なお、社外監査役 木村高志氏は長年にわたり金融機関等に従事し、また、経営者として企業経営に携わるなど経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 杉田克彦氏は長年にわたり当社財務部門に従事し、財務経理部門担当役員として経営に参画するなど経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査等を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努め、意思決定の合理性、法令及び企業倫理遵守の確保のほか、業務執行状況の監査を行っております。なお、監査役の職務を補助するため、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を配置しております。同使用人は、監査業務の遂行を事務的に支援するほか、監査役会の事務局として監査役間の連絡・調整を行っております。
監査役は、取締役と定期的に意見を交換するほか、取締役及び使用人から、定期的又は重要な事項については速やかに業務執行状況等の報告を受け、必要に応じて説明を求め意見を表明しております。また、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めております。さらに、監査において適切な判断を行うため、弁護士等、当社から独立している専門家を利用することができます。
また、随時、社外取締役と監査役会との間で意見・情報の交換を行うことにより、社外取締役と監査役会との連携を図っております。
内部統制の充実と経営管理の効率向上を図るため内部監査室(内部監査担当者9名[専任3、兼務6]、内部統制報告制度担当者5名[専任])を設置し、当社及び当社グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて年度計画に基づき内部監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性評価を行っております。
また、当社及び当社グループ会社の内部統制を適切に整備・運用するとともに金融商品取引法に定める内部統制報告制度について正確かつ適切に対応するため、内部監査室担当役員を長とする内部統制推進委員会を設置しております。
コンプライアンスの充実を図るため、コンプライアンス担当役員を長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ会社に対しコンプライアンスに係る指導・監督を行っております。また、コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るための内部通報窓口として、コンプライアンス相談窓口を設置しております。
リスク管理について、リスク管理担当役員を長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理状況を把握し、優先順位を付けてリスク低減策を講じるよう指導・監督を行っております。事業遂行に伴うリスクについては、さまざまなリスクを上記業務執行、内部統制体制のなかで発見・評価し、適切な予防・回避・軽減・移転策を講じるとともに、重大なリスクが顕在化した場合は社内規定に沿って適宜臨時組織を編成して対応することとしております。
会計監査については、会社法に基づく会計監査人として東陽監査法人を選任し、同法人に金融商品取引法に基づき経営者が作成する内部統制報告書の監査も委嘱しております。当期に当社の監査業務を行った公認会計士は、中塩信一、米林喜一、井澤浩昭の3氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他4名であります。

コーポレート・ガバナンス、リスク管理体制の模式図は次のとおりであります。



②内部監査・監査役監査・会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役は、内部監査室が作成した報告書等を閲覧するほか、内部監査室より定期的に報告を受けております。また、必要に応じ打合せを行うなど相互に連携して夫々の監査業務を実施しております。
さらに、常勤監査役は、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に輪番で出席しております。
会計監査については、監査役は、会計監査人より期初に監査計画の説明を受けるとともに、工場・子会社等の会計監査に立ち会い、会計処理や内部統制に係る意見を直接聴取しており、さらに四半期決算処理や内部統制に係る課題について年4回定期的に意見交換をしております。また、内部監査室及び監査役は、財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する監査人の監査結果を聴取するとともに、今後の対応についての意見交換を行い、財務報告の信頼性向上に努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、その選任にあたっては独立性に留意し、東京証券取引所所定の独立性に関する判断基準に則した、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を選任することとしております。
なお、当社では、次の事項に該当する場合、独立役員とは言えないと判断しております。
1.本人が、当社及び当社の関係会社(以下、本項において「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員その他の業務を執行する役員、又は使用人をいう。以下本項において同じ。)である、又は過去そうであった。若しくは、その近親者(配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする利害関係者をいう。以下本項において同じ。)が、当社グループの重要な業務執行者(業務執行者のうち、業務執行取締役、及び執行役員その他の業務を執行する役員をいう。以下本項において同じ。)である、又は過去5年以内そうであった。
2.本人が、当社の大株主(現在、発行済株式総数の10%以上を直接または間接的に保有する株主をいう。以下本項において同じ。)又はその業務執行者である、又は過去5年以内そうであった。若しくは、その近親者が、現在、当社の大株主又はその重要な業務執行者である。
3.本人又はその近親者が、売買を含む全ての取引において、過去3年継続して連結売上高の2%以上を占める主要な取引先(当社グループが売り手の場合は当社の連結売上高、買い手の場合は相手方の連結売上高による。)の業務執行者である、又は過去5年以内そうであった。
4.本人が、当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある法人等団体からの派遣である。
5.本人又はその近親者が、当社の法定監査を行う監査法人に所属している、又は過去5年以内そうであった。
6.本人又はその近親者が、当社グループに法定監査以外のコンサルティング業務を提供し、かつ、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等団体の場合は連結売上高または総収入金額の2%を超える報酬を受けている、又は過去3年以内そうであった。
7.その他当社グループとの間に重要な利害関係があり、独立役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している。

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 谷川和生氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が2011年6月まで業務執行者であった株式会社東芝と製品の販売等の取引関係がありますが、その額は2017年3月期連結売上高の0.1%未満です。また、当社は同氏が2015年5月まで在籍していた一般社団法人企業研究会との間に講習会参加等の取引関係がありますが、その額は2017年3月期で3.1百万円と僅少であります。
社外取締役 佐藤次雄氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が名誉教授を務めている東北大学との間に共同研究対価支払等の取引関係がありますが、その額は2017年3月期で4.4百万円と僅少であります。
社外監査役 木村高志氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が2009年9月まで在籍していた株式会社三菱東京UFJ銀行との間に資金借入等の取引関係がありますが、同行からの借入額は、連結有利子負債全体の2割未満であります。また、同行は当社の株式を2.2%保有しております。その他、当社は同氏が2014年5月まで業務執行者であった三菱総研DCS株式会社との間にサービス利用等の取引関係がありますが、その額は2017年3月期で5.3百万円と僅少であります。
社外監査役 松山保臣氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は同氏が2013年7月まで在籍していた日本生命保険相互会社との間に資金借入等の取引関係がありますが、同社からの借入額は連結有利子負債全体の1割未満であります。また、同社は当社の株式を3.6%保有しております。
以上より、当社の社外役員4氏は、当社と特別の利害関係が無く、独立した立場から公正かつ客観的に職務を遂行いただけるものと考えており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 谷川和生氏は、グローバルに事業展開を行う会社等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂いていることから、今後も当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと考えております。
社外取締役 佐藤次雄氏は、無機材料化学をはじめとした幅広い化学の分野で高度な専門知識を有しており、当社の経営に対し適切な監督と助言を頂けるものと考えております。同氏は、過去に会社の経営に直接関与された経験はありませんが、大学研究機関の要職を歴任されており、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献いただけるものと考えております。
社外監査役 木村高志、松山保臣の両氏は、金融機関等における長年の経験と経営者としての見識を有しており、取締役の職務の執行の適法性、適正性の確保等、監査役の職務を担っていただけると考えております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の4氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第427条第1項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
また、各社外役員の当社株式保有状況は、「役員の状況」に記載のとおりであります。
各社外役員は取締役会に出席し、内部統制整備・運用に係る基本方針及び計画、内部監査の実施状況等について定期的に報告を受けます。当社では、取締役会開催に先立ち、議案に対する理解を深めていただくため、非常勤の社外役員に対して配付資料に基づき事前説明を行っております。また、取締役会以外に、定期的に開催される取締役と監査役との意見交換会についても、全社外役員が出席しております。
以上に加え、情報共有等のため、監査役会の了解を得て社外取締役が監査役会にオブザーバー参加しているほか、社外役員のみの意見交換会を定期的に実施しております。
その他、新任の社外役員に対しては、各部門による事業及び業務に関する説明や事業所視察等の機会を提供しております。

④役員報酬等の内容
1.当事業年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	積立型 退任時報酬
取 締 役 (社外取締役を除く)	469	373	96	12
監 査 役 (社外監査役を除く)	51	51	-	4
社 外 役 員	52	52	-	4
計	574	478	96	20

(注)上記の取締役に係る積立型退任時報酬の額には、積立型退任時報酬に係る引当金の当事業年度繰入額(対象は社外取締役を除く取締役12名)を記載しております。なお、2017年6月27日開催の第90回定時株主総会において、社外取締役を除く対象取締役10名の2016年6月28日から2017年6月27日までの職務執行に対する積立型退任時報酬を総額97百万円とし、これを各取締役の退任時に支給することを決議しております。
2.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
開示対象を連結報酬等の総額が1億円以上である者としておりますが、該当する者が存在しないため記載しておりません。
3.役員報酬等の決定方針の内容及び決定方法

取締役の報酬
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬は、その役位・職責に応じた基本報酬に年度ごとに見直す業績報酬を加えた月例報酬及び積立型退任時報酬で構成しております。積立型退任時報酬は、内規に基づき各人の業績を反映させた金額を積み立て、退任時に支給しております。
その他、これらの報酬に加えて、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
また、株主の利害と一致させて中長期的な企業価値向上への一層の努力を促すインセンティブとするため、ガイドラインを設け、当社株式の最低保有数を定めるとともに、役員報酬から一定額を役員持株会に拠出して当社株式を取得せしめることとしております。
なお、報酬案を取締役会に付議するに先立ち、取締役会長、取締役社長及び社外取締役で構成する報酬・指名委員会に諮ることとしております。

監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内において、監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成されております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
117銘柄 51,270百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,768,024	5,264	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
旭硝子㈱	5,075,000	3,034	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱マテリアル㈱	5,454,800	1,854	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱三菱ケミカルホールディングス	2,441,000	1,479	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱電機㈱	1,211,000	1,435	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱横浜銀行	2,647,000	1,418	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
三菱商事㈱	708,000	1,415	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
アイカ工業㈱	601,000	1,361	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
関西ペイント㈱	787,000	1,347	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱第四銀行	3,112,000	1,229	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,585,410	1,165	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
三菱倉庫㈱	727,000	1,110	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
東京海上ホールディングス㈱	277,200	1,095	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
日東紡績㈱	2,502,000	933	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱ニコン	464,000	821	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
大塚ホールディングス㈱	200,000	816	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
岩谷産業㈱	1,249,000	796	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱地所㈱	318,000	684	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱重工業㈱	1,500,000	640	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱ダイセル	380,000	558	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	169,750	553	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
石油資源開発㈱	197,752	528	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱常陽銀行	1,299,000	527	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
キリンホールディングス㈱	326,000	503	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱J-オイルミルズ	1,349,000	480	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
日本ペイントホールディングス㈱	178,000	449	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
群栄化学工業㈱	1,485,000	430	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
日本海洋掘削㈱	180,000	422	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アイカ工業㈱	600,000	1,418	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
キリンホールディングス㈱	735,000	1,159	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
㈱ニコン	500,000	861	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
三菱重工業㈱	1,500,000	627	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
三菱電機㈱	500,000	589	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
㈱有沢製作所	966,306	555	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
㈱横浜銀行	1,000,000	511	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
石油資源開発㈱	200,000	504	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	8,389,424	6,216	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
旭硝子㈱	5,075,000	4,679	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱三菱ケミカルホールディングス	2,441,000	2,130	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱電機㈱	1,211,000	2,010	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱マテリアル㈱	545,480	1,956	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
関西ペイント㈱	787,000	1,796	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
アイカ工業㈱	601,000	1,792	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱商事㈱	708,000	1,760	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	2,647,000	1,535	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
㈱第四銀行	3,112,000	1,499	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
日東紡績㈱	2,502,000	1,301	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
東京海上ホールディングス㈱	240,200	1,191	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱倉庫㈱	727,000	1,190	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
大塚ホールディングス㈱	200,000	1,032	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,818,010	1,011	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
岩谷産業㈱	1,249,000	821	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱ニコン	464,000	778	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱めぶきフィナンシャルグループ	1,519,830	726	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
SOMPOホールディングス㈱	169,750	725	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
日本ペイントホールディングス㈱	178,000	690	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱重工業㈱	1,500,000	688	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
三菱地所㈱	318,000	684	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
キリンホールディングス㈱	326,000	673	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱J-オイルミルズ	134,900	570	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱南都銀行	127,900	555	主力取引金融機関の一つであり、良好な関係の構築は当社の資金調達の安定に資するため、保有しております。
群栄化学工業㈱	148,500	548	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
石油資源開発㈱	197,752	518	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
㈱ダイセル	380,000	516	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。
日産化学工業㈱	127,700	439	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております
日本海洋掘削㈱	180,000	430	取引や事業における協力関係の維持向上のために保有しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アイカ工業㈱	600,000	1,759	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
キリンホールディングス㈱	735,000	1,543	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
㈱ニコン	500,000	807	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
三菱電機㈱	500,000	798	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
㈱有沢製作所	966,306	755	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
三菱重工業㈱	1,500,000	669	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	1,000,000	515	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
石油資源開発㈱	200,000	509	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
三菱商事㈱	200,000	481	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。
旭硝子㈱	500,000	451	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図のために保有しております。

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。