有機合成薬品工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図り、経営の健全性、効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に適切に応え、企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。

① 当社の企業統治の体制

イ 会社の機関の内容
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成しており、原則月1回の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、経営全般に対する監督機能を発揮する機関と位置付け、運営を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社内取締役1名及び独立性を有する社外取締役2名で構成しており、原則月1回の監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じてその他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べており、さらに、内部監査部署である監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を相互に行うことにより、内部統制システムを活用した監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、当社は、業務執行取締役以外の取締役との間で、業務執行取締役以外の取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める金額の合計額を限度とする、責任限定契約を締結しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実践していくために、内部統制に関する基本方針及び各種規程類を制定し、内部統制システムを構築のうえ、その運用の徹底を図っております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの根幹は、コンプライアンスであるとの認識のもと、当社グループ全役員・従業員を対象とする「YGKグループ行動指針」並びに「YGKグループ コンプライアンスマニュアル」を制定するとともに外部専門家である弁護士も委員として加わっているリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス啓蒙教育の実施等を通じて、法令や社会規範等の遵守に止まらず、行動指針・行動規準を全役員・従業員が共有し、良き企業人・良き社会人として求められる価値観・倫理観に基づいた行動を実践するコンプライアンス体制を構築し、その徹底に取り組んでおります。併せて、取締役は使用人に対しコンプライアンス啓蒙を率先垂範して行うことにしております。
なお、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を確保し、現在2名を独立役員としてその氏名を届けております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスクに関する基本的な考え方を明確にしたリスク管理基本規程等を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の下に情報セキュリティ・品質・災害等の各リスクについて対応部署を中心とするワーキンググループを置き、マニュアルの作成・配布及び研修・訓練の実施等を通じてリスク管理体制の整備を推進しております。また、監査室により内部監査を行っております。
重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断することといたしております。

ニ 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	49	49	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	1
社外役員	14	14	4

当社の役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
基本報酬及び賞与は、業績、役位、職能、年功を勘案し、従業員に対する処遇との整合性を考慮した適切な水準を定めることを基本としております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第96回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第96回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。なお、個々の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 自己株式の取得
経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
チ 株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

② 内部監査の状況

内部監査については、監査室の4名が担当しており、内部監査基本計画及び実施計画に基づき、各部署及び子会社に対する個別及び業務監査を実施しており、その内部監査の状況等を、定期的に社長及び監査等委員会等に報告しております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は緊密な連絡を保ち、重ねて調整する必要が認められる案件、迅速に対応すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めております。

③ 社外取締役との関係

当社は、有価証券報告書提出日現在において、社外取締役は2名の体制としております。
監査等委員である社外取締役山田 啓介氏は、公認会計士であり、ビリングシステム株式会社の社外監査役であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた専門的見地から、有用な意見や指摘をいただくことが、当社経営に対して有益であると判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該会社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
監査等委員である社外取締役小林 孝一氏は、弁護士であり、同氏の選任は、その専門的な経験・見識をもとに、独立した立場から当社経営に対して有用な意見や指摘をいただくことで、経営体制をさらに強化できるものと期待できると判断したことによるものであります。なお、当社と同氏及び当該会社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
監査等委員である社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、各々公認会計士・弁護士としての専門的な立場や経験等に基づき、取締役の業務執行及び事業活動等全般について、必要事項に応じ適切な意見表明を行っております。また、監査等委員会に出席し、監査にかかわる重要事項についての協議・決議を行い、社内の監査等委員である取締役との意見交換により情報共有を図り監査意見を形成しています。さらに、監査室及び会計監査人とも定期的な会合を持ち、情報交換・意見交換を幅広く行っております。
なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社からの独立性に関する基準を次の通り定めております。
当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的、且つ可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断します。
1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者
2.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
4.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に有している者)、またはその業務執行者
5.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に有している者またはその業務執行者
6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
7.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、
税理士またはコンサルタント等
8.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人また
はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
9.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、法人、組合等の団体またはその業務執行者
10.当社グループの社内取締役が、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当
該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
11.上記1に過去に一度でも該当していた者
12.上記2～10に過去10年間において該当していた者
13.上記1～10に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族
14.当社グループの社内取締役、執行役員またはその他の重要な使用人である者の配偶者または二親等内の
親族
15.前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者または
法人、組合等の団体

④ 業務を執行した公認会計士の氏名

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小山 貴久氏と渡部 逸雄氏であり、監査法人保森会計事務所に所属しており、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,034,884千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ゼリア新薬工業株式会社	375,100	548,021	営業上の関係強化のため
小野薬品工業株式会社	77,000	366,905	営業上の関係強化のため
大日本住友製薬株式会社	186,000	241,056	取引関係の維持・強化のため
あすか製薬株式会社	150,000	208,800	取引関係の維持・強化のため
ニプロ株式会社	100,000	106,900	業務提携及び資本提携のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,000	90,219	取引関係維持のため
住友商事株式会社	73,000	81,650	取引関係の維持・強化のため
久光製薬株式会社	13,700	68,911	取引関係の維持・強化のため
株式会社クレハ	155,000	55,490	営業上の関係強化のため
田辺三菱製薬株式会社	22,000	43,054	取引関係の維持・強化のため
株式会社常陽銀行	96,000	37,056	取引関係維持のため
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	3,219	8,417	取引関係維持のため
広栄化学工業株式会社	30,000	8,220	取引関係の維持・強化のため
株式会社東京自働機械製作所	39,000	6,318	協力関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ゼリア新薬工業株式会社	375,100	642,171	営業上の関係強化のため
大日本住友製薬株式会社	186,000	341,868	取引関係の維持・強化のため
あすか製薬株式会社	150,000	244,950	取引関係の維持・強化のため
小野薬品工業株式会社	77,000	177,446	営業上の関係強化のため
ニプロ株式会社	100,000	157,000	業務提携及び資本提携のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	173,000	121,048	取引関係維持のため
住友商事株式会社	73,000	109,317	取引関係の維持・強化のため
久光製薬株式会社	13,700	87,132	取引関係の維持・強化のため
株式会社クレハ	15,500	75,872	営業上の関係強化のため
株式会社めぶきフィナンシャルグループ(注)	112,320	49,982	取引関係維持のため
広栄化学工業株式会社	30,000	10,770	取引関係の維持・強化のため
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	3,219	10,735	取引関係維持のため
株式会社東京自働機械製作所	39,000	6,591	協力関係維持のため

(注) 2016年10月より株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスが統合し、株式会社めぶきフィナンシャル
グループとなっております。
これにより株式数は、株式交換後の株式数となっております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。