エーザイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。
1 株主の皆様との関係
・株主の皆様の権利を尊重する。
・株主の皆様の平等性を確保する。
・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
2 コーポレートガバナンスの体制
・当社は指名委員会等設置会社とする。
・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。
・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

① 当社のコーポレートガバナンス体制
(a) 当社コーポレートガバナンスの特長
イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。
ロ) 社外取締役の独立性・中立性の確保
当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある7名の社外取締役の存在です。当社の指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」(以下、「本要件」)を厳格に運用して選任を行っています。また、選任時だけではなく、毎年、再任の社外取締役候補者についても本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。
なお、本要件については、法令や証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。
[社外取締役の独立性・中立性の要件](2013年12月20日改正)
1.社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2.社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
a) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
b) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
c) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
d) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
e) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
f) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3.社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4.社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5.社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2%以上または当社グループの売上高の2%以上である企業等をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間いずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2%のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理および社外取締役または他の会社等と当社との関係]

氏名	選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
山下 徹	同氏は国内外にITシステムの提供を展開する企業の経営者としての豊富な経験を持ち、他の企業での社外取締役としての経験を有するなど、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの役員就任の経歴を有しています。当該企業および当該企業の連結子会社である株式会社NTTデータ経営研究所と当社との間にシステム関連業務等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。 なお、同氏は三井不動産株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の連結子会社である三井不動産ビルマネジメント株式会社と当社との間にオフィスビル関連等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。 また、同氏は住友生命保険相互会社の社外取締役に就任しています。当該企業は当社株式を保有していますが、総発行株式の0.2%以下です。また、当社は当該企業より2008年度に長期固定金利の借入を行っていますが、その規模は当時の長期負債合計額の2.0%以下です。なお、当該企業と当社との間に保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の総保険契約高の0.01%未満)です。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
西川 郁生	同氏は公認会計士であり、長年に亘って日本の会計基準作りに携わってきた財務、会計、国際会計基準の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験や海外での勤務経験も有し、国際的な感覚に加え経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三菱商事株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間に、原材料の購入等で取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。 また、同氏は株式会社大和証券グループ本社の社外取締役に就任しています。当該企業は当社株式を保有していますが、総発行株式の0.1%以下であり、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 また、同氏は雪印メグミルク株式会社の社外監査役(監査等委員)に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

氏名	選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係
数原 英一郎	同氏は筆記具の事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三菱鉛筆株式会社の代表取締役社長です。当該企業と当社の間に定常的な取引関係はありません。 なお、同氏は、横浜振興株式会社の社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
加藤 泰彦	同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三井造船株式会社の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
柿﨑 環	同氏は内部統制および内部監査の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、その研究分野から企業における内部統制やコーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三菱食品株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社の一般用医薬品等を扱う事業との間に取引関係がありますが、その金額は僅少(当該企業の連結売上高の0.01%未満)です。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
角田 大憲	同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に、過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少(年間1千万円以下)です。なお、2016年度において支払実績はありません。 なお、同氏は現在、当社以外に4社の社外役員に就任しています。そのうち、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は、傘下の企業により当社の株式を保有し、当社は当該企業の株式を保有しています。ただし、その規模は双方の会社の総発行株式の1%以下です。また、当該企業と当社との間には、当該企業の傘下の保険会社に対して保険契約の取引がありますが、その金額は僅少(当該保険会社の総保険契約高の0.01%未満)です。その他の3社について、当社との間に定常的な取引関係はありません。 当社指名委員会は、同氏が複数の会社の社外役員に就任していることを認識し、当社取締役としての責務を全うするに十分な対応をとることが可能な旨の確認を行っています。 指名委員会は、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。
ブルース・ アロンソン	同氏はコーポレートガバナンスの各国間比較を研究領域とする法学者であり実務経験のある弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。

ハ) 継続的なコーポレートガバナンス充実への取り組み
ⅰ) 社外取締役ミーティング
当社では、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させ、実りの多いものとするために、定期的に社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に議論され、必要に応じて社外取締役ミーティングの座長である取締役議長より、執行役および取締役会事務局に課題の提案や情報提供等の要請がなされています。
また、社外取締役ミーティングは毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、取締役会等の運営に関し課題がある場合には取締役会にその改善について提案を行っています。
ⅱ) 2016年度コーポレートガバナンス評価
2017年4月26日、当社取締役会は、取締役一人ひとりの自己評価にもとづいて社外取締役ミーティングがとりまとめた「取締役会の実効性評価」と、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則*の自己レビュー」の結果について審議し、「2016年度コーポレートガバナンス評価結果」として承認しました。
*監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、執行役の職務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則

① 取締役会評価は取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。
② 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。
③ 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。
④ 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。

① コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。
② 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。

① 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。
② 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。
[2016年度コーポレートガバナンス評価結果]
コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役会および執行役がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認した。
取締役会の実効性については、以下のとおり、現状と課題を認識した。
1) 取締役会は、適時、適切な議案が設定され、事務局が議案について事前に各取締役に十分な時間をかけて説明し、その審議においては、各取締役の積極的な発言にもとづいて質疑がなされ、決議等が行われている。取締役会は、十分にその役割と責任を果たしていることを確認した。
2) 取締役会では、取締役の質問に対して執行役が適時、適切に回答している。取締役は、議題の上程に結びつく指摘や意見を積極的に述べており、求められた事項が速やかに報告されるなど、取締役会は執行部門より適切に報告を受けている。
3) 執行役からの四半期業務執行報告は、事業計画の進捗状況が概観できる報告内容を追加するなど、毎年、工夫改善がなされている。なお、的を絞った報告のあり方の検討やグラフ・図表の活用等、分かりやすさを企図した工夫を継続的に行う必要性が確認された。
4) 取締役会の議案の内容によっては、案件の具体的な説明に加え、意思決定に至った背景、検討プロセス、議論の経緯等についても予め情報共有をしておくことで、取締役会の議論が深まり、取締役会の経営の監督機能をより一層高めることができると認識する。
5) 取締役会の議案・資料等の早期配付については、社外からアクセス可能な情報共有システムの導入によって、取締役会開催の1週間前にドラフトの閲覧が可能になる等の改善がなされた。今後もシステムの利便性向上等の継続的な取り組みの必要性が確認された。
6) 取締役会では製薬業界特有の専門性の高い内容が審議される場面がある。取締役会における議論を深化させるため、引き続き、社外取締役を対象とする研修や現場訪問の機会を設定する。社外取締役が経営の監督に必要な情報や知識を得る努力を積み重ねること、およびそのために社外取締役への十分な支援を行う必要性が確認された。
7) 指名・監査・報酬委員会についてはいずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。監査委員会への執行役報告が監査委員以外の取締役とも共有されるようになり、監査委員会と取締役会の情報共有がはかられた。なお、指名・報酬委員会も審議内容に関する詳細な報告が取締役会になされている。
8) 内部統制に関しては執行部門が厳格に取り組んでおり、内部監査の外部評価実施等をはじめ、合理的なレベルで内部統制体制が整備、運用されており、監査委員会へは海外を含めたリスクが適時かつ十分に報告されている。特に、海外でのリスクについては、取締役会として常に関心を持って取り組んでいくことが確認された。
9) 社外取締役ミーティングでは、社外取締役相互の理解を深めるとともに、コーポレートガバナンスに関する認識の共有化をはかることができた。今後もより幅広いテーマを検討し、取締役会等においてさらに効率的かつ実質的な議論が行われるよう、その役割を果たしていくことが確認された。
10) コーポレートガバナンス評価は、評価の客観性を確保することを企図して今後とも社外取締役ミーティングでとりまとめるが、2017年度は、第3回目の実施となるため、外部の第三者による評価の活用について検討を行う必要性が確認された
当社取締役会は、上記の評価結果を踏まえ、適切であると評価された事項については今後も維持、発展につとめるとともに、課題等の改善をはかり、引き続き最良のコーポレートガバナンスの実現をめざします。
(b) 当社の各機関について
当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。
当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。
イ) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
ロ) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。
・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ハ) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。
・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ニ) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門への監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。
・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
(c) 取締役会および各委員会の活動状況
第105期の1年間(2016年4月1日～2017年3月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は、次のとおりです。
取締役会:10回、指名委員会:7回、監査委員会:12回、報酬委員会:10回、社外取締役独立委員会3回
また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。
(出席率および出席回数/開催回数を表示しています)

氏名	取締役会	指名委員会	監査委員会	報酬委員会	社外取締役 独立委員会
内藤 晴夫	100%(10/10)	-	-	-	-
出口 宣夫	100%(10/10)	-	-	-	-
グレアム・フライ	100%(10/10)	100%( 7/ 7)	-	100%(10/10)	100%( 3/ 3)
山下 徹(注1)	100%(10/10)	100%( 1/ 1)	-	100%( 4/ 4)	100%( 3/ 3)
西川 郁生	100%(10/10)	-	100%(12/12)	-	100%( 3/ 3)
直江 登	100%(10/10)	-	100%(12/12)	-	-
数原英一郎	100%(10/10)	100%( 7/ 7)	-	100%(10/10)	100%( 3/ 3)
加藤 泰彦(注2)	100%( 8/ 8)	100%( 6/ 6)	-	100%( 6/ 6)	100%( 3/ 3)
金井 広一(注2)	100%( 8/ 8)	-	100%( 9/ 9)	-	-
柿﨑 環(注2)	100%( 8/ 8)	-	100%( 9/ 9)	-	100%( 3/ 3)
角田 大憲(注2)	100%( 8/ 8)	-	100%( 9/ 9)	-	100%( 3/ 3)

(注1) 山下徹は、2016年6月17日以前の期間における指名委員および報酬委員としての各委員会への出席状況も記載しています。
(注2) 加藤泰彦、金井広一、柿﨑環、角田大憲は、2016年6月17日開催の第104回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2016年6月17日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。
(d) 当社の定款規定について
[定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について]

項目および 定款条数	内容	導入年	理由
取締役の定数 (第20条)	取締役は、15名以内とする。	2001年 以後表記を改め、現在に至る。	厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。
取締役選任の 決議要件 (第21条第2項)	取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。	1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。	取締役選任についての定足数を明確にするため。
累積投票の排除 (第21条第3項)	取締役の選任決議は、累積投票によらない。	1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る。	商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。

なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
[株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて]

項目および 定款条数	内容	導入年	理由
取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項)	本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。	2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。	現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。
剰余金の配当等 (第40条)	本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。	2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。	剰余金の配当等を機動的に行うため。

[株主総会の特別決議要件の変更について]

項目および 定款条数	内容	導入年	理由
株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項)	会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う。	2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。	株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(2002年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。

(e) 取締役との責任限定契約
当社は、10名の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。
当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
② 監査体制
監査委員会は、毎年、監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の監査を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門および会計監査人へ監査計画で定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
(a) 監査委員会の会計監査人への監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。
・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。
・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。
・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。
・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。
・規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。
・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等への監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。
・監査評議会を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。監査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。
・監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。
・コーポレートIA部からENW*内部監査担当部署の年次監査計画書及び個別監査の結果を受領しました。
・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。
・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。
*ENW(Eisai Network companies)とは、当社および連結子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。
(c) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況
当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。
イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況
ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。
ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。
ⅲ) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制
監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。
チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENWの監査役および監査役会との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。
ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENWの役員および従業員に求めており、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。
ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。
ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。
ロ) 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況
ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。
ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。
特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。
また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。
ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。
ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を統轄しています。
コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。
内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。
内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。
また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。
ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。
(d) 内部監査部門の状況
監査委員会を補佐する経営監査部は4名、内部監査を実施するコーポレートIA部は14名で構成され、互いに連携し監査の質の向上と効率的な監査の実現を推進しています。
(e) 会計監査人の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は公認会計士13名、その他21名です。

氏名	役職	当社の監査年数
武井 雄次	指定有限責任社員、業務執行社員	1年
大谷 博史	指定有限責任社員、業務執行社員	2年
杉本 健太郎	指定有限責任社員、業務執行社員	3年

なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
(f) 会計監査人と内部監査部門との連携状況
当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の構築・整備および運用の状況
当社では、チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。
コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。
リスク管理については、リスクを「企業や組織の目的の達成を阻害する脅威または可能性のある事象」と定義し、リスクを許容範囲に収めるため、内部統制の構築・整備、運用および内部監査等を実践しています。
(a) コンプライアンスの推進
コンプライアンス・リスク管理推進部が、各リージョンの推進担当部署および推進担当者と連携し、グローバルにコンプライアンスの推進活動を行っています。このコンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。また、コンプライアンス委員会はチーフコンプライアンスオフィサーに対しても、助言および勧告を行っています。
イ) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動
当社グループでは、役員および従業員一人ひとりが、常にコンプライアンスに則った企業活動を行っていくことを確たるものとする上で、全役員および従業員へのコンプライアンス意識の醸成が不可欠であると考えています。
このため、ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」をすべての役員および従業員向けに作成し、17カ国語で発行しています。また、「コンプライアンス・ハンドブック」の内容を理解し、遵守する旨を全役員および従業員が毎年宣誓しています。
さらに、国内のグループでは、コンプライアンス・カウンターの連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。
コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e-ラーニング、ケーススタディの配信など、様々な媒体を駆使した教育研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。
ロ) 関連当事者間の取引
取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役、従業員に周知徹底しています。
当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。
ハ) コンプライアンス・カウンターの活用
コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等、グローバルに設置されています。法律の解釈などコンプライアンスに関して判断に迷った場合や、自分自身の行動や上司、同僚の行動がコンプライアンスに則っているか疑問を感じた場合など、すべての役員および従業員の身近な相談・連絡窓口として運用されています。ハラスメント、個人情報保護、著作権、公務員倫理規程、業界の自主規制など様々な分野の相談・連絡に活用されています。
ニ) 監査委員会への報告
コンプライアンス・カウンターにおける相談・連絡の受付件数などの運営状況を毎月監査委員会に報告しています。また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。
(b) リスク管理の推進
当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。これを受け、内部統制担当執行役が「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。
イ) リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応の推進
リスク管理の仕組みの1つとして、CSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を実施しています。CSAでは、すべての執行役へのインタビューならびに執行役からの報告書により全社的な重要リスクを把握し、執行役によるリスク対応の状況確認を行うことでリスク管理の実効性を高めています。また、ENWのすべての組織長を対象にしたCSAでは、アンケートやワークショップを通じてリスクへの対応を進めています。
執行役と組織長が識別したすべてのリスクは、リスクマネジメント委員会が一元管理しています。識別したリスクは、発生可能性、影響度で重要性を評価し、リスク対応の優先度を定めて効率的にリスク管理に取り組んでいます。さらに、社外の企業不祥事等を常時監視することで自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化を防止する活動も実施しており、迅速なリスク対応を行っています。
ロ) 国際基準にもとづいた内部監査活動
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。当社は、内部統制担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が日本、米国、欧州、中国、アジアにある各リージョンの内部監査部門と協力しながら、グローバルに内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。なお、内部監査部門はグローバルスタンダードに対応した高品質な監査を確保するため、毎年、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA(The Institute of Internal Auditors:米国に本部を置く内部監査人協会)の国際基準に沿った評価を受けています。

私たちは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を考え、そのべネフィット向上を第一義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っています。私たちは、いかなる医療システム下においてもヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービスを提供します。
私たちは、企業理念の実現のために、常にコンプライアンス(法令と倫理の遵守)の考えに基づいて適時、適切な判断と行動を行います。コンプライアンスは社のすべての活動の中で最優先されるものであり、企業存続の基盤です。
私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。ENWのすべての役員は、本憲章の内容と精神を実現することが自らの役割であることを認識するとともに、率先垂範の上、従業員がコンプライアンスを実践するよう導きます。そして、ENWの従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動します。

[ステークホルダーズとの関係]
1. 私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、患者様、地域社会などと信頼関係を築きます。
2. 私たちは、贈収賄をはじめビジネス上のいかなる不当な利益のやり取りもしません。
3. 私たちは、公明正大に競争します。
4. 私たちは、会社が保有する情報を適正に管理し、正確、完全、公正に記録します。
5. 私たちは、ステークホルダーズとコミュニケーションを図り、会社情報を適時、適切に開示します。
6. 私たちは、職場において、公平に、敬意を持って、差別をしないという原則に従って行動するとともに、安全な職場環境を確保します。
[社会との関係]
7. 私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い誠実性をもって行動します。
8. 私たちは、いかなる国や地域において事業を展開する場合にも、人権を尊重し、児童労働、強制労働、人身取引等は許しません。その上で、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。
9. 私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。
10. 私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。
11. 私たちは、反社会的勢力との関係を排除し、関係遮断を徹底します。
12. 私たちは、各国において環境保全に配慮した事業活動を推進します。
④ 役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役および執行役の2016年度(2016年4月1日から2017年3月31日)における報酬等の総額は1,435百万円であり、その内訳は次のとおりです。

	基本報酬		業績連動型報酬				合計 (百万円)
			賞与		株式報酬
	対象人員 (名)	金額 (百万円)	対象人員 (名)	金額 (百万円)	対象人員 (名)	費用計上額 (百万円)
取締役(社内)	4	113	-	-	-	-	113
取締役(社外)	10	74	-	-	-	-	74
執行役	23	736	25	388	25	123	1,247
合計	37	924	25	388	25	123	1,435

(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2016年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2015年4月から2016年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2016年7月に支給した賞与の総額と、2015年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2015年4月から2016年3月を対象期間とし2016年7月に交付した株式報酬等の総額と、2015年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(b) 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
		基本報酬	賞与	株式報酬	中期インセンティブ
内藤 晴夫 (取締役兼 代表執行役CEO)	提出会社	89	42	14	-	145
ガリー・ヘンドラー (常務執行役)	提出会社	-	-	-	-	126
	Eisai Europe Ltd.	61	50	-	15
リン・クレイマー (執行役)	提出会社	-	-	-	-	166
	Eisai Inc.	67	52	-	47
サジ・プロシダ (執行役)	提出会社	-	-	-	-	147
	Eisai Inc.	58	38	-	50
アレキサンダー・ スコット (執行役)	提出会社	-	-	-	-	119
	Eisai Inc.	48	24	-	47

(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。
イ) 報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]
① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
ロ) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
ⅰ) 取締役の報酬体系
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ⅱ) 執行役の報酬体系
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としています。
「賞与」
・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0%～225%の範囲で支給されることとしています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150%の範囲で給付することとしています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。
なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。

当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。
当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。
執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。
なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。



報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。
全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。
個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。
その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0〜225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0〜150%の範囲で給付されることとなります。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	55銘柄
貸借対照表計上額の合計額	35,843百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アルフレッサ ホールディングス㈱	4,602,724	8,879	取引関係の強化のため
㈱スズケン	2,081,845	7,599	取引関係の強化のため
㈱マツモトキヨシホールディングス	1,407,500	7,432	取引関係の強化のため
東京海上ホールディングス㈱	345,700	1,623	取引関係の強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	3,279,135	1,459	財務活動の円滑化のため
キッセイ薬品工業㈱	474,000	1,383	事業上の関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,750,000	1,224	財務活動の円滑化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	642,154	663	取引関係の強化のため
クオール㈱	393,600	647	取引関係の強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	546,005	382	取引関係の強化のため
㈱東京TYフィナンシャルグループ	112,119	374	財務活動の円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	77,632	300	財務活動の円滑化のため
㈱メディパルホールディングス	109,888	192	取引関係の強化のため
シンバイオ製薬㈱	833,400	183	事業上の関係強化のため
ライオン㈱	91,046	182	事業上の関係強化のため
芙蓉総合リース㈱	35,000	175	取引関係の強化のため
小林製薬㈱	29,202	157	事業上の関係強化のため
㈱キリン堂ホールディングス	188,798	151	取引関係の強化のため
㈱ココカラファイン	30,240	146	取引関係の強化のため
丸三証券㈱	153,737	141	財務活動の円滑化のため
ダイト㈱	55,000	124	事業上の関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
参天製薬㈱	6,862,500	11,062	議決権行使の指図権限
㈱メディパルホールディングス	5,845,958	10,207	議決権行使の指図権限
㈱インテージホールディングス	1,800,000	3,600	議決権行使の指図権限
日本光電工業㈱	1,165,260	2,900	議決権行使の指図権限
久光製薬㈱	390,600	2,484	議決権行使の指図権限
東邦ホールディングス㈱	950,162	2,214	議決権行使の指図権限
㈱日清製粉グループ本社	1,250,900	2,078	議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,000,000	1,428	議決権行使の指図権限
㈱りそなホールディングス	1,700,000	1,016	議決権行使の指図権限

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アルフレッサ ホールディングス㈱	4,602,724	9,937	取引関係の強化のため
㈱マツモトキヨシホールディングス	1,407,500	8,290	取引関係の強化のため
㈱スズケン	2,081,845	7,963	取引関係の強化のため
東京海上ホールディングス㈱	345,700	1,314	取引関係の強化のため
キッセイ薬品工業㈱	474,000	1,230	事業上の関係強化のため
㈱常陽銀行	2,802,680	1,082	財務活動の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,750,000	913	財務活動の円滑化のため
クオール㈱	393,600	666	取引関係の強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	642,154	570	取引関係の強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	546,005	354	取引関係の強化のため
㈱東京TYフィナンシャルグループ	112,119	293	財務活動の円滑化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	776,327	256	財務活動の円滑化のため
㈱メディパルホールディングス	105,630	188	取引関係の強化のため
㈱キリン堂ホールディングス	187,301	188	取引関係の強化のため
シンバイオ製薬㈱	833,400	183	事業上の関係強化のため
芙蓉総合リース㈱	35,000	168	取引関係の強化のため
ダイト㈱	55,000	166	事業上の関係強化のため
丸三証券㈱	153,737	163	財務活動の円滑化のため
㈱ココカラファイン	30,240	148	取引関係の強化のため
小林製薬㈱	14,430	143	事業上の関係強化のため
ライオン㈱	91,046	116	事業上の関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
参天製薬㈱	6,862,500	11,618	議決権行使の指図権限
㈱メディパルホールディングス	5,845,958	10,417	議決権行使の指図権限
日本光電工業㈱	1,165,260	3,260	議決権行使の指図権限
㈱インテージホールディングス	1,800,000	2,601	議決権行使の指図権限
東邦ホールディングス㈱	950,162	2,288	議決権行使の指図権限
㈱日清製粉グループ本社	1,250,900	2,238	議決権行使の指図権限
久光製薬㈱	390,600	1,965	議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,000,000	1,177	議決権行使の指図権限
㈱りそなホールディングス	1,700,000	683	議決権行使の指図権限

(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には前事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。