持田製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①会社法上の機関設計等
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、2名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。
上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えております。


②その他の企業統治に関する事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。
内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。
また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催するとともに、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの従業員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますとともに、必要に応じて、弁護士、会計監査人より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。
更に、CSR(企業の社会的責任)につきましては、各所轄部門において鋭意取り組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてCSR推進委員会を設置しており、近年の社会的要請に更に応えてまいります。
③監査の状況等
内部監査の組織として人員12名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言及び監査役への報告を行っております。
一方、監査役会は、社内出身者を含む常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、監査部等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会や各部門における重要な会議に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。
更に、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。
また、当社は、監査部と企業倫理推進室を統括する監査・企業倫理推進本部を設置し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。

④社外取締役及び社外監査役の機能・役割等
取締役11名のうち2名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄、十川廣國の両氏は、経営に関する高い見識を当社の経営に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監督機能を果たしております。
また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映いただけると判断する方を選任することとしております。社外監査役である渡辺宏、小林哲也、和貝享介の各氏は、経営に関する高い見識を当社の監査に反映するとともに、取締役会における適切な発言・指摘を行い、経営に対する監査機能を果たしております。
社外取締役の十川廣國氏は、過去において当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の理事・教授でありましたが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の渡辺宏氏は、当社の主要取引銀行である㈱東京三菱銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)において1996年4月から2001年3月まで、また、その親会社である㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)において2001年4月から2003年6月まで、業務執行者としてそれぞれ勤務していましたが、退任後、相当の期間が経過していること、また、同行に対する当社の借入依存度は低いことから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。上記を踏まえ、当社は十川廣國氏及び渡辺宏氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会を初めとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務は新日本有限責任監査法人が行っております。
当期の業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成は以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
矢崎 弘直、冨田 哲也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士18名、その他21名


⑥役員報酬等
(1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取 締 役 (社外取締役を除く。)	320	209	-	111	-	10
監 査 役 (社外監査役を除く。)	41	27	-	14	-	2
社外役員	34	34	-	-	-	6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内(ただし、使用人分
給与は含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいており
ます。

(2)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法
1.取締役
取締役の報酬はその総額を株主総会において定め、各取締役への配分は取締役会で決議された報酬基準に基づき、社外取締役を含む人事報酬委員会の意見を踏まえ取締役会において決定しております。
取締役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各取締役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外取締役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。
2.監査役
監査役の報酬はその総額を株主総会において定め、各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬は、月額報酬、当該年度冬季賞与並びに次年度夏季賞与をもって構成しております。なお、賞与については、会社業績及び各監査役の貢献度に基づいて変動いたします。また、社外監査役の報酬は、月額報酬をもって構成しております。

なお、取締役及び監査役の月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。

⑦取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(1)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(2)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 14,645百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本水産㈱	8,000,000	4,376	取引関係の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,676	取引関係の強化のため
アルフレッサホールディングス㈱	707,600	1,527	取引関係の強化のため
JCRファーマ㈱	550,000	1,409	取引関係の強化のため
大日本住友製薬㈱	913,000	1,183	取引関係の強化のため
㈱スズケン	172,920	661	取引関係の強化のため
東邦ホールディングス㈱	243,400	586	取引関係の強化のため
㈱メディパルホールディングス	319,100	568	取引関係の強化のため
コニカミノルタ㈱	445,000	425	取引関係の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	611,000	318	取引関係の強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	251,500	163	取引関係の強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	99,600	88	取引関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	504,080	84	取引関係の強化のため
イワキ㈱	29,000	5	取引関係の強化のため
塩野義製薬㈱	1,000	5	情報収集のため
小野薬品工業㈱	100	2	情報収集のため
田辺三菱製薬㈱	1,000	1	情報収集のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,500	0	情報収集のため
アステラス製薬㈱	500	0	情報収集のため
エーザイ㈱	100	0	情報収集のため
武田薬品工業㈱	100	0	情報収集のため
第一三共㈱	200	0	情報収集のため
中外製薬㈱	100	0	情報収集のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本水産㈱	8,000,000	4,440	取引関係の強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	300,000	2,712	取引関係の強化のため
大日本住友製薬㈱	913,000	1,678	取引関係の強化のため
アルフレッサホールディングス㈱	707,600	1,364	取引関係の強化のため
JCRファーマ㈱	550,000	1,357	取引関係の強化のため
㈱スズケン	172,920	631	取引関係の強化のため
東邦ホールディングス㈱	243,400	567	取引関係の強化のため
㈱メディパルホールディングス	319,100	557	取引関係の強化のため
コニカミノルタ㈱	445,000	443	取引関係の強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	611,000	427	取引関係の強化のため
㈱ほくやく・竹山ホールディングス	251,500	176	取引関係の強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	504,080	102	取引関係の強化のため
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス	99,600	102	取引関係の強化のため
イワキ㈱	29,000	8	取引関係の強化のため
塩野義製薬㈱	1,000	5	情報収集のため
田辺三菱製薬㈱	1,000	2	情報収集のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	1,500	1	情報収集のため
小野薬品工業㈱	500	1	情報収集のため
アステラス製薬㈱	500	0	情報収集のため
エーザイ㈱	100	0	情報収集のため
武田薬品工業㈱	100	0	情報収集のため
第一三共㈱	200	0	情報収集のため
中外製薬㈱	100	0	情報収集のため

(3)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。