株式会社テクノスジャパン コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客さま満足の向上」を創業以来の機軸とし、「テクノスグループは、真のプロフェッショナルサービスを提供し、お客さまから長期的な信頼をいただくことで、明日を拓く誇りと責任を持った企業を目指します。」を経営理念とし、2012年4月にグループビジョンとして「Open The Future 未来を切り拓く(Beyond Creative & Innovative Spirits)」を定めました。
当社では、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念とグループビジョンを常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・カバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。


② 会社の機関の内容
a.取締役会
当社では、取締役会規程を定め、定例取締役会については毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議並びに重要な報告を行っており、監査役も毎回出席しております。

b.執行役員
当社は執行役員制度を導入しております。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員は11名で構成され、任期は1年であります。

c.経営会議
当社及び子会社の取締役・常勤監査役・執行役員等で構成される協議機関で、定期的に開催しております。会議では、各部門の現況の報告及び課題とその対応策の検討並びに情報交換、意見交換等を行っております。

d.監査役会
当社の監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施する一方、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、子会社を含む主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、非常勤監査役への内部監査状況の共有のため、必要に応じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、四半期に一度程度会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。

e.内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しており、人員は1名です。内部監査室は当社各部門及び子会社の業務遂行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

f.社外取締役及び社外監査役
当社においては、提出日現在、取締役6名のうち2名の社外取締役を選任しております。八代幸雄は、当社の販売先である株式会社日本アクセスの常務執行役員を務め、業務にも精通しております。松本敏史は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、会計学を専門に長年大学で教鞭を取っており、企業会計において豊富な知識を有しております。
また、監査役3名のうち2名の社外監査役を選任しております。下村敏和は、情報サービス産業に属する企業での業務及び経営者としての経験を有しており、齊藤英治は、製造・流通業の企業で情報システム部門の業務経験を有しております。
当社の社外取締役及び社外監査役と当社との関係において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を事前に行うとともに、要請があればその都度補足説明を行っております。
社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査報告、内部統制の整備・運用に関する状況並びに内部監査の報告を通じ監査情報を共有するとともに、当社グループの現状及び課題等を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し効率的な監査を行うよう努めております。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、2015年5月14日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の変更を決議し、整備しております。

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範(グループ共通規程)として当社が定め、周知徹底する。
・当社及び当社子会社は、内部通報規程(グループ共通規程)に基づく内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
・当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役直轄組織として設置し、代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行うものとする。また、その結果は代表取締役及び監査役に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用される。
・当社及び当社子会社は、当社が設置したリスク・コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

b.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会規程、稟議規程等に基づき取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。
・当社及び当社子会社の取締役及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できる。

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程(グループ共通規程)を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社のリスクを一元的に把握、管理することとし、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。
・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。

e.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制

イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
・当社は、子会社の営業成績、財務状況及びその他重要な情報について月1回開催される当社取締役会で報告することを求める。

ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程(グループ共通規程)に基づき当社子会社にリスク管理を実施することを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社は、当社子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスク管理とその推進にかかわる課題・対応策を審議する。

ハ.当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社子会社の独立性を尊重しつつ、毎月1回、定例の取締役会を開催させるほか、必要に応じて随時に開催させ、重要事項の審議及び決定をさせる。

ニ.当社子会社の取締役等及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合するための体制

・当社は、当社子会社にその役員及び使用人が、企業行動規範(グループ共通規程)に基づく業務遂行及び個人として遵守すべき行動を実行し、社会から信頼される企業となる体制を構築させる。
・当社は、当社子会社に、その役員及び使用人等の組織的又は個人的な法令違反行為、不正行為(以下「不正行為等」という)に関する相談又は通報のためのホットラインの運用を義務付け、不正行為等の早期発見と是正を図る体制を構築させる。
・当社の監査役及び内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について調査する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査役と取締役が協議の上、使用人を置く。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助使用人の職務については取締役からの独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で決定する。

h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を求めることができ、当社子会社に対しては定期的に報告を求めることができる。
・当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、内部通報制度を利用し監査役へ報告することができ、監査役は必要に応じて当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役に対し報告を求めることができる。

j.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、報告を行った通報者に対し、内部通報規程(グループ共通規程)に基づき当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役及びその他の取締役との間で適宜に意見交換会を実施する。
・監査役は、内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をするなど常に連携を図る。
・監査役及び内部監査部門は、会計監査人と意見交換の場を持ち相互の連携を図る。

l.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の前払又は償還の手続その他の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

m.財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

n.反社会的勢力の排除に向けた体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。
・企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

④ リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し全社のリスク管理を行っております。


⑤ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

a.内部統制システム全般

当社子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。

b.リスク・コンプライアンス管理体制

当社は、当社子会社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を実施し、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行うとともに内部通報規定により相談・通報体制を設けることでコンプライアンスの実効性向上に努めております。
また、当社子会社から報告されたリスクのレビューを実施し、全社的な情報共有に努め、当該リスクについては適正に管理、対応されております。

c.内部監査

内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社子会社の内部監査を実施しました。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当該契約に基づき会計監査業務を執行した公認会計士は、岡田吉泰、山口更織の2氏であり、当該業務に係る補助者は公認会計士4名、その他3名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	183,558	129,450	54,108	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	8,970	8,970	―	―	2
社外役員	12,750	12,750	―	―	5

(注) 1.使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による役員賞与の支給はありません。
2.当事業年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く。)5名、監査役(社外監査役を除く。)1名、社外役員4名であります。上記の支給人員と相違しているのは、2016年6月24日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名及び社外役員1名を含んでいるためであります。
3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
4.役員報酬等の額の決定に関する方針
株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。
また、上記報酬額とは別枠の報酬として、業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高め、中長期的な企業価値向上への貢献と士気を一層高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役会の決議により、株式報酬型ストックオプションを割り当てることとしております。
なお、監査役の報酬額につきましては、監査役会で協議して決定しております。

⑩ 株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数:2銘柄
貸借対照表計上額の合計額:137,429千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑭ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。