株式会社ホクコン コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「適正で効率的な統治と経営を行う体制」としています。

(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用しております。2017年6月29日時点では、取締役8名のうち社外取締役は3名、監査役4名のうち社外監査役は3名となっており、取締役会は3ヶ月に1度開催しております。また、事業の状況などにつき、会長、社長、営業本部長、技術本部長、生産本部長、総合企画本部長で構成されている経営実践会議を毎月開催し、事業の状況把握と問題提起、対策の立案、情報の共有化を図っております。

(3)内部監査及び監査役の状況
当社の監査役会は4名(うち社外監査役3名)で構成され、独立性、透明性を確保しながら取締役の業務執行状況の監査を行っております。
監査役は、取締役会、経営実践会議に常時出席している他、社内の重要な会議にも積極的に参加しております。
監査役は、監査法人と積極的な情報交換を行い、会計記録、財務報告の正確性や信頼性の検証に努めております。
監査役は、健全かつ適切な業務運営の確保のため、内部管理体制の適切性、有効性を検証しております。
内部監査につきましては、CSR推進チーム(構成員1名)が監査役と情報を共有しつつ内部統制、企業倫理、法令順守の徹底に努めております。

(4)弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について、外部顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。
会計監査人は、新日本有限責任監査法人であります。また、業務を執行した公認会計士は、西川正房、石田健一の2名であり、監査補助者は公認会計士8名であります。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制に先立ち自主的に業務執行社員の交替制度を導入しております。なお、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

(5)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である鈴木孝行は太平洋セメント株式会社の社員であり、当社は太平洋セメント株式会社からセメントを仕入れております。他の社外取締役と当社の間には利害関係はありません。
社外監査役は、外部の有識経験者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けております。なお、当社と利害関係はありません。

(6)役員報酬の内容
当社の社内取締役に対する報酬の内容は、年額63,350千円(内役員賞与2,500千円)、社外取締役に対する報酬の内容は、年額6,300千円(内役員賞与300千円)であります。また、社内監査役に対する報酬の内容は、年額5,229千円(内役員賞与300千円)、社外監査役に対する報酬の内容は、年額3,600千円(内役員賞与300千円)であります。

(7)取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

(8)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(11)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(12)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の責任、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。