ダイキョーニシカワ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制の概要

企業統治の体制につきましては、当社は株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室を設置しております。
現状の体制につきましては、取締役9名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役が会計監査人や内部監査部門と連携を図る体制により、十分な執行、監督体制を構築しているものと考え、採用しております。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社が現在の体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、①取締役による相互監視と、②監査役会の監査の二つによって、経営の「健全性」と「効率性」を確保するためであります。
加えて、執行と監督の役割の明確化及び業務機能の強化を目的として執行役員制度を採用しており、環境変化へ迅速に対応する体制を整備しております。
具体的な体制につきましては下記のとおりであります。

a.取締役、取締役会、執行役員、主要な会議体

当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる等、経営監視機能として位置づけております。なお、取締役会は毎月1回開催しており、経営判断等を含めた重要事項の報告・審議・決議がされております。
主要な会議体として取締役会のほかに経営会議が設置されております。経営会議は経営管理部を事務局として、常勤の常務執行役員以上が出席し、毎月2回開催しております。経営会議の招集、議長は代表取締役社長がこれに当ります。経営会議で協議する事項は、次の各項目であります。
(a) 経営活動の状況
・損益分析
・特に審議・報告が必要な各本部及び部の中期・年度経営計画の進捗状況
・各種委員会活動の活動状況
・海外業務視察などの情報
(b) 取締役会へ上程する案件の事前審議
(c) その他、決裁機関を経営会議と定めている、得意先の新規取引開始等の事項
b.監査役会
当社は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成される監査役会を設置しております。非常勤監査役はいずれも社外から招聘しており、監査役会は、毎月1回開催することとしております。監査役の主な活動として、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、重要な子会社の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明を受け、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録につき検討を行い、監査機能の強化を図っております。

③ 内部統制システムの整備状況

内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、内部管理体制を構築しております。
なお、業務の適正を確保するための体制として、2015年4月14日の取締役会において、「内部統制システム」の基本方針を改定する決議を行っており、概要は以下のとおりであります。

(a) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、取締役、執行役員及び従業員の職務執行に関して、法令・定款及び社会規範を遵守するために、制定した行動指針等に基づきコンプライアンス体制を推進する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役、執行役員の職務執行に係る情報の記録方法、保存期間及び管理方法等に係る規程を定める。

(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する組織としてリスク管理委員会を組織し、当社及び子会社のリスク管理体制の整備・改善等に関するモニタリングを行うとともに、半期に1回、当社の取締役会へリスク管理推進状況を報告するものとする。

(d) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、会社毎に取締役、執行役員及び従業員が共有する目標を定める。
当社及び子会社の業務担当取締役及び執行役員は、その目標達成のために各部門の具体的な目標及び効率的な施策・実行計画を定め実行する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社のコンプライアンス及びリスク管理に関して任命された取締役又は執行役員は、子会社を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告する。

(f) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、定期的に開催される報告会において、子会社より経営内容の報告を受ける。
また、子会社の重要な案件に関しては、当社の取締役会は子会社からの報告に基づき、審議を行う。

(g) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、監査業務に関して補助すべき従業員が必要な場合、取締役に対して要求できる。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役及び所属長の指揮命令を受けない。

(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社では、監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役の指揮命令に従うこととし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、他の取締役の職務の執行を監視する。取締役、執行役員及び従業員は、職務の執行に関して、当社及び子会社への影響を含めて法令・定款及び社会規範に違反する重大な事実又はその可能性を発見した場合には、取締役会及び監査役に報告する。

(j) 子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の役員、執行役員及び従業員、もしくは、これらの者から報告を受けた者から、当社に内部通報があった場合、内部通報窓口部門は、コンプライアンス委員会を通じて、監査役にその内容を報告する。

(k) 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の役員、執行役員及び従業員が、当社の監査役に間接的に報告する制度として、内部通報制度を活用する。内部通報制度の実施にあたり、通報者への不利な取扱いを行わない旨を規定する。

(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行に必要な費用については、規程で定める形式的な要件を満たしていれば、一律に金銭を支給するものとする。

(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役、会計監査人との間で定期的な意見交換会を行う。

(n) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社は金融商品取引法に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに適切な運用に努め、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、想定されるリスクに対する未然防止及び万一リスクが顕在化した場合に適切・迅速な行動を取るため「リスク管理委員会」を設置し、リスクに対する基本的事項を取りまとめた「リスク管理規程」を制定しております。
また、当社はコンプライアンスを法令遵守に留まらず、企業ルール、社会規範の遵守と捉え、経営本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動全般について法令の遵守徹底及び企業倫理の確立を図るとともに、当社の社会的責任を全うするため、従業員の行動基準として「企業倫理行動基準」を策定し、周知徹底することにより、健全かつ公正な事業活動の推進に取り組んでおります。
さらに、自浄能力向上のため、不正行為・コンプライアンスに反する行為について従業員からの相談窓口として、社内に内部通報制度を設けるほか、弁護士による社外の相談窓口を設置し、問題点の吸い上げと迅速な対応ができる体制を整備しております。

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりです。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 内部監査及び監査役監査

内部監査は、内部監査室(5名)が、業務遂行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して実施し、代表取締役に対して報告や提言を行っております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役及び会計監査人にその適正性や合理性について意見を求める等の連携を持ちながら監査業務を行っております。
監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名体制であり、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務遂行を監査することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。
内部監査室は、監査役に対し、定期的に監査計画に基づいて実施された業務監査結果の報告を行うことで連携を図っております。
監査役は、会計監査人に対し、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することで連携を図っております。

⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であり、主として経営的な見地から人選を行っております。
社外取締役 出原正博は、会社経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社に反映し、また独立した立場から監督するために社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 圓山雅俊は、これまでの自動車業界における知識・見識に基づき、当社経営活動への助言並びに取締役会の監督機能重視の視点から、社外取締役に選任しております。
同氏はマツダ株式会社の常務執行役員を現任しており、同社は、当社の株主であり、主要な取引先でありますが、当社と同社との取引条件は一般取引先と同様であり特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 佐々木茂喜は、食品業界経営者としての豊富な知識・経験に基づき、新しい視点で中立的・客観的な助言や提言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 安村和幸は、弁護士としての豊富な知識、経験から社外監査役に選任しております。当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 廣田亨は、企業経営等に関する豊富な知識、経験を当社の監査体制に活かすために社外監査役に選任しております。
同氏は、株式会社広島銀行の取締役専務執行役員を現任しており、同行は当社の株主であり、主要な借入先でありますが、当社と同行との取引条件は一般取引先と同様であり特別な利害関係はありません。また、当社と同氏との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する有用な指摘、意見を述べております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。
監査役、内部監査室、会計監査人の三者は連携を深め、情報交換を通して、監視機能の実効性の向上に努めております。
社外取締役及び社外監査役の中から独立役員を選任するための独立性要件については、当社独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件基準に該当する社外取締役及び社外監査役を独立役員として届け出ております。独立役員として届け出るにあたっては、当社独自に定める「社外役員の独立性要件」が独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しております。

当社の「社外役員の独立性要件」は以下各号のいずれの基準にも該当しない者を、独立性を有する者と判断しております。

1.以下のいずれにも該当しない者、及び以下のいずれにも勤務経験のない者
(1)当社及びその子会社
(2)当社の総議決権数の10%以上を所有する主要株主
(3)当社の連結売上高の10%以上を占める主要な取引先
(4)取引先の連結売上高の10%以上の金額を当社から支払っている取引先
(5)当社の連結総資産の10%以上の金額を借り入れている主要な借入先又はメインバンク
(6)当社の会計監査人である監査法人
(7)当社の主幹事証券である証券会社
(8)当社から役員報酬以外に、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又
は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に帰属する者をい
う。)
2.2親等以内の近親者が、現在又は過去5年間に、以下のいずれにも該当しない者
(1)当社に勤務している者
(2)子会社の業務執行者並びに業務執行でない取締役及び会計参与
(3)上記1の(8)に該当する者
(4)上記1の(2)から(7)のいずれかの業務執行者

⑨ 役員報酬の内容

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	241	151	9	34	45	8
監査役 (社外監査役を除く。)	19	18	-	-	0	1
社外役員	18	18	-	-	-	5

(注) 1.役員退職慰労金制度は、2016年6月24日開催の第9回定時株主総会にて廃止しております。「退職慰労金」の欄には、2016年4月から6月にかかる役員退職慰労金(打ち切り支給分を含む)を記載しております。
2. 当社の取締役は使用人兼務取締役ではありません。
3. 取締役の報酬限度額は、2014年1月9日の臨時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また、2016年6月24日の第9回定時株主総会において、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。
4. 監査役の報酬限度額は、2014年1月9日の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
5. 上記のほか、2016年6月24日開催の第9回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役2名に対して76百万円支給しております。

(b) 提出会社ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(c) 役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、役員報酬総額を株主総会で決議し、個々の役員報酬額は会社業績等を勘案し、取締役会決議により、監査役については監査役間の協議により決定することとしております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
この定款の定めに基づき、当社と社外取締役及び社外監査役は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第1項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑬ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,205百万円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
マツダ株式会社	710,600	1,241	取引の維持・強化
TOTO株式会社	4,500	15	取引の維持・強化
株式会社広島銀行	35,000	14	取引の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
マツダ株式会社	710,600	1,139	取引の維持・強化
TOTO株式会社	4,500	18	取引の維持・強化
株式会社広島銀行	35,000	16	取引の維持・強化

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑭ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度における監査の体制は以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 和泉年昭、前田貴史
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他8名