株式会社ＡＬＢＥＲＴ コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“分析力をコアとし、顧客の意思決定と問題解決を支援する”を経営理念とし、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。
このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。

② 企業統治の体制の状況
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。


イ.取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役4名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役会・監査役
当社は、2014年3月より、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役会規程に基づき毎月の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ハ.執行役員会
当社の執行役員会は、執行役員4名で構成されており、原則として毎月1回開催しております。出席者は執行役員のほか、オブザーバとして取締役や監査役などが必要に応じて参加しております。執行役員会では、各部門からの業務執行状況報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うことを目的として運営しております。また、コンプライアンス委員会も兼ねており、社内における法令遵守の実効性を高めるための体制となっております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は2014年4月15日開催の取締役会において、以下イ.～リ.のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業行動規範」を制定し、全社に周知・徹底します。
(b) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。
(c) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
(e) 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び情報管理規程等に基づき、適正に保存及び管理を行います。
(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。これに従いリスク管理に係る「リスク管理マニュアル」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離します。
(b) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
(c) 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催します。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用
(a) 当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査及び日常業務については経営管理部の補助を受けるものとします。
(b) また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとします。
ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、取締役会のほか執行役員会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告するものとします。
(c) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。
ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
(b) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(c) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
リ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、「企業行動規範」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、会社規模が小さく、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた経営管理部長が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。一方、経営管理部が内部監査を受けるときは代表取締役社長が指名したコーポレート・コミュニケーション部長が経営管理部の監査を実施し、相互に牽制する体制をとっております。
監査役監査は、3名の監査役(内社外監査役2名)で監査役会を構成し、取締役による業務執行を監査しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。
また、内部監査人、監査役及び会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見などに基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
社外取締役の江尻隆氏は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を当社の内部管理体制に反映することで、当社の経営および企業価値の向上に資する 方として選任しております。
社外取締役の松村淳氏は、戦略的な資本事業提携等における多数の経験と実績を、当社の経営に反映していただける方として選任しております。松村淳氏は、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役COOであり、同社の組成するウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合は、2017年12月31日現在で当社株式を348,250株保有しており、当社の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有しております。
社外取締役の飯野智氏は、IT・ヘルスケアなどの数々のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた豊富な経験及び見識を、今後の当社の事業開発やアライアンス開発に資する方として選任しております。
社外取締役の竹田浩氏は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等の効率的な組織運営の実績を当社の経営に反映していただける方として選任しております。
社外監査役の佐治誠氏は、バンクオブニューヨークメロン証券代表取締役社長を含む複数企業での経営経験に基づき、当社の経営に対して適切な監督、助言をいただける方として選任しております。
社外監査役の江南清司氏は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただける方として選任しております。江南清司氏は、当社の株式を10,000株保有しておりますが、この関係以外に当社との間で直接的な利害関係はありません。
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、上記④と同様であります。


⑥ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種別の総額(千円)				対象となる役員の人員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	30,000	30,000	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く)	1,200	1,200	―	―	―	1
社外役員	12,750	12,750	―	―	―	8

(注)1.社外役員のうち、3名は社外取締役ですが役員報酬等を支払っておりません。
2.株主総会決議による報酬限度額は、取締役が年額200,000千円以内、監査役が年額30,000千円以内で あります。
(b) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額 83千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 俵 洋志
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 田中 量
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 16名

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上7名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。


⑪ 会社法第309条第2項に定める決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
(a) 自己株式の取得に関する事項
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。