尾張精機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを目指しておりますので、業務執行への監視機能、部門間の牽制機能、リスクコントロール機能を適切に行うため、次に述べる体制を採用しております。
全取締役が出席する取締役会を毎月1回開催し、法令で定められた事項のほか、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
また、営業部門・生産部門・技術部門・品質管理部門・管理部門に分かれそれぞれ効率的な牽制を行うとともに、社長直轄の内部統制室が内部統制を評価して、監査等委員である取締役が業務監査と内部統制システムの監視を行っております。
リスク管理体制としては、危機管理委員会で当社および子会社のリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努め、取締役は「生産活動に直結する危機管理要領」に基づき子会社を含め管轄する部門のリスクコントロールを行なっております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制としては、子会社の非常勤取締役または非常勤監査役を当社取締役および従業員から選任し、子会社の業務執行の効率性、内部統制の妥当性を監査、監視しております。
反社会的勢力による経営活動への関与については、毅然とした態度で臨んでおり、ステークホルダーの皆様に一切ご迷惑をおかけしない対応を取ります。また、総務部を窓口として警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築および情報交換等の連携を取り、引き続き反社会的勢力の排除を行います。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、社長直轄の内部統制室を設置し、専任の内部監査人1名が内部統制規程等に従って財務報告に係る内部統制について、重要な事業拠点、業務プロセスを設定して、内部監査の計画に従い、監査の実施、評価、監査結果を社長へ報告をする事によって、財務報告の信頼性、業務の有効性および効率性を検証しております。
監査等委員会監査については、監査等委員会監査等基準、監査等委員会規則、内部統制システムに係る監査の実施基準等に従い、監査等委員会(監査等委員3名)において、監査方針、監査計画、業務分担を定め、取締役会等の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、財産状況の調査、職務執行の監査を行い、コンプライアンス、リスク管理および社内規定とその運用状況を確認しております。
監査部門の相互連携については、内部監査人と監査等委員および会計監査人とは、定期(年間4回)および必要の都度、情報・意見交換を行い、監査の実効性と効率性を図っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。
須田佳孝は、現在、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社の常務取締役桶川事業所長であり、日立金属MMCスーパーアロイ株式会社は当社の主要株主であります。同社との取引は定常的なものであり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。
伊藤真弘は、丸の内中央総合事務所グループ代表、税理士法人丸の内中央総合事務所代表および㈲はたやコーポレーションの代表取締役であり、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
また、当社は社外取締役を選任するにあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、その実質面を担保するために、2017年4月28日開催の取締役会において独立性の判断基準を定めております。
その選任にあたっては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の取締役または経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割としては、当社の経営に関する外部からの監視および、豊富な経験や知識をもとに中立的・独立的な立場で職務遂行を監視することであります。
社外取締役は取締役会のほか、代表取締役と監査等委員、会計監査人と監査等委員の会合へ出席し、また内部監査・内部統制部門との連携につきましては主に常勤監査等委員が各部門との情報交換を行い、その内容を取締役会に報告して協議を行います。

④ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。)	77,615	52,800	―	17,000	7,815	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9,000	9,000	―	―	―	1
社外取締役	4,050	4,050	―	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く。)	3,620	2,400	―	1,000	220	1
社外監査役	1,800	1,200	―	500	100	2

(注) 当社は、2016年6月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定については、株主総会において決議することとしております。
なお、2016年6月24日開催の定時株主総会において、報酬等の額を取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額150,000千円以内、監査等委員である取締役は年額25,000千円以内と定めており、その範囲内で、取締役については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
退職慰労金については、役員退職慰労金規定に従い引当金繰入額および退職慰労金を計上しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式含む)

銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,172,375千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アイシン精機㈱	35,400	150,096	取引関係の維持強化のため長期保有
三菱UFJリース㈱	300,000	148,200	取引関係の維持強化のため長期保有
三菱マテリアル㈱	451,000	143,418	取引関係の維持強化のため長期保有
トヨタ自動車㈱	21,073	125,426	取引関係の維持強化のため長期保有
㈱中京銀行	310,000	60,140	取引関係の維持強化のため長期保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	103,600	54,027	取引関係の維持強化のため長期保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,000	51,417	取引関係の維持強化のため長期保有
中央可鍛工業㈱	95,000	36,670	取引関係の維持強化のため長期保有
スズキ㈱	10,500	31,615	取引関係の維持強化のため長期保有
マツダ㈱	11,781	20,575	取引関係の維持強化のため長期保有
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	5,320	16,683	取引関係の維持強化のため長期保有
ダイハツ工業㈱	10,000	15,860	取引関係の維持強化のため長期保有
三菱電機㈱	5,000	5,897	取引関係の維持強化のため長期保有
川崎重工業㈱	10,000	3,250	取引関係の維持強化のため長期保有
㈱ジェイテクト	1,100	1,606	取引関係の維持強化のため長期保有

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	114,600	682,099	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三菱マテリアル㈱	494,000	157,092	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
中央発條㈱	275,000	77,550	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	111,470	58,131	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
アイシン精機㈱	35,400	193,638	取引関係の維持強化のため長期保有
三菱UFJリース㈱	300,000	166,500	取引関係の維持強化のため長期保有
三菱マテリアル㈱	45,100	151,987	取引関係の維持強化のため長期保有
トヨタ自動車㈱	23,673	143,032	取引関係の維持強化のため長期保有
㈱中京銀行	31,000	72,850	取引関係の維持強化のため長期保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	103,600	72,488	取引関係の維持強化のため長期保有
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	15,600	60,216	取引関係の維持強化のため長期保有
スズキ㈱	10,500	48,531	取引関係の維持強化のため長期保有
中央可鍛工業㈱	95,000	38,190	取引関係の維持強化のため長期保有
マツダ㈱	11,781	18,884	取引関係の維持強化のため長期保有
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	5,320	18,832	取引関係の維持強化のため長期保有
三菱電機㈱	5,000	7,985	取引関係の維持強化のため長期保有
川崎重工業㈱	10,000	3,380	取引関係の維持強化のため長期保有
㈱ジェイテクト	1,100	1,901	取引関係の維持強化のため長期保有

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	114,600	692,413	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
三菱マテリアル㈱	49,400	166,478	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
中央発條㈱	275,000	99,550	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	111,470	77,995	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価益の 合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
上記以外の株式	29,375	37,167	882	―	27,415

⑦ 会計監査の状況

当社は、監査法人コスモスとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、年間監査計画に基づき監査を受け、四半期・期末監査終了後に会計監査人より経営者、監査等委員へ監査の方法、結果、内部統制などの報告を受けております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、新開智之、小室豊和の2名であり、監査法人コスモスに所属し、いずれも継続監査年数は7年を超えておりません。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他1名となっております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会で選任する旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。