株式会社九州フィナンシャルグループ 役員の状況 (2019年3月期)

①役員一覧
男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.6%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役)	松山 澄寛	1955年6月11日生	1978年4月 株式会社鹿児島銀行入行 2007年6月 同行 取締役総合企画部長兼総合企画部グループ会社統括室長 2008年6月 同行 常務取締役総合企画部長兼総合企画部グループ会社統括室長 2011年6月 同行 専務取締役 2013年6月 同行 取締役副頭取 2019年6月 同行 取締役頭取(現職) 2019年6月 当社代表取締役会長(現職)	2019年6月から1年	48
取締役社長 (代表取締役)	笠原 慶久	1962年1月5日生	1984年4月 株式会社富士銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行 2014年4月 みずほ信託銀行株式会社 常務執行役員 2015年4月 株式会社肥後銀行入行 (常務執行役員監査部長) 2015年6月 同行 取締役常務執行役員 2016年5月 株式会社鹿児島銀行取締役 2016年6月 当社取締役 2018年4月 株式会社肥後銀行取締役副頭取 2018年6月 同行 取締役頭取(現職) 2019年6月 当社代表取締役社長(現職)	2019年6月から1年	37
取締役 (専務執行役員)	最上 剛	1956年6月18日生	1980年4月 株式会社肥後銀行入行 2010年6月 同行 執行役員融資部長 2011年6月 同行 取締役執行役員与信管理部長 2013年6月 同行 取締役常務執行役員 2015年6月 同行 取締役専務執行役員 2015年10月 当社取締役 2018年4月 当社取締役専務執行役員(現職) 2018年5月 九州FG証券株式会社 取締役(現職)	2019年6月から1年	51
取締役 (専務執行役員)	中村 勉	1957年12月28日生	1981年4月 株式会社鹿児島銀行入行 2011年6月 同行 取締役川内支店長 2013年6月 同行 常務取締役営業戦略部長 2014年6月 同行 常務取締役 2018年4月 当社 専務執行役員 2018年5月 九州FG証券株式会社 取締役(現職) 2018年6月 当社取締役専務執行役員(現職)	2019年6月から1年	26
取締役 (執行役員) 経営企画部長	林田 達	1959年6月6日生	1983年4月 株式会社肥後銀行入行 2013年6月 同行 執行役員総合企画部長 2015年4月 同行 執行役員経営統合準備室長 2015年6月 同行 取締役執行役員経営統合 準備室長 2015年10月 同行 取締役 2015年10月 当社取締役経営企画部長 2018年4月 当社取締役執行役員経営企画部長(現職)	2019年6月から1年	27
取締役 (執行役員) グループ戦略部長	徳永 忠隆	1963年2月2日生	1985年4月 株式会社鹿児島銀行入行 2010年6月 同行 えい支店長兼石垣支店長 2013年6月 同行 融資企画部長 2014年6月 同行 営業管理部長 2017年4月 同行 人事部長 2019年4月 同行 理事経営企画部参事役 2019年6月 当社取締役執行役員グループ戦略部長(現職)	2019年6月から1年	11

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
取締役	甲斐 隆博	1951年4月25日生	1975年4月 株式会社肥後銀行入行 2003年6月 同行 常務取締役融資第二部長 2006年6月 同行 専務取締役 2008年6月 同行 取締役副頭取 2009年6月 同行 取締役頭取 2015年10月 当社代表取締役会長 2018年6月 株式会社肥後銀行取締役会長(現職) 2019年6月 当社取締役(現職)	2019年6月から1年	109
取締役	上村 基宏	1952年8月18日生	1975年4月 株式会社鹿児島銀行入行 2004年3月 同行 業務統括部長 2004年6月 同行 取締役業務統括部長 2006年6月 同行 常務取締役 2010年6月 同行 取締役頭取 2015年10月 当社代表取締役社長 2019年6月 株式会社鹿児島銀行取締役会長(現職) 2019年6月 当社取締役(現職)	2019年6月から1年	41
取締役	渡辺 捷昭	1942年2月13日生	1964年4月 トヨタ自動車工業株式会社 (現トヨタ自動車株式会社)入社 1992年9月 トヨタ自動車株式会社 取締役 1997年6月 同社 常務取締役 1999年6月 同社 専務取締役 2001年6月 同社 取締役副社長 2005年6月 同社 取締役社長 2009年6月 同社 取締役副会長 2011年6月 同社 相談役 2015年7月 同社 顧問 2015年10月 当社取締役(現職)	2019年6月から1年	10
取締役	根本 祐二	1954年10月27日生	1978年4月 日本開発銀行(現株式会社 日本政策投資銀行)入行 2004年4月 同行 地域企画部長 2006年4月 東洋大学経済学部教授(現職) 2007年4月 同大学 大学院経済学研究科公民連携専攻長(現職) 2008年4月 同大学 PPP研究センター長(現職) 2015年6月 株式会社鹿児島銀行取締役(非常勤) 2018年6月 当社取締役(現職)	2019年6月から1年	―
常勤監査役	田辺 雄一	1961年10月11日生	1985年4月 株式会社肥後銀行入行 2013年6月 同行 人事部長 2014年6月 同行 水前寺支店長 2016年3月 同行 理事監査部長 2017年3月 同行 監査役(現職) 2018年6月 当社監査役(現職)	(注3)	22
監査役	海ヶ倉 浩文	1962年8月3日生	1985年4月 株式会社鹿児島銀行入行 2011年6月 同行 営業戦略部次長 2011年10月 同行 都城支店長 2014年6月 同行 中央支店長 2017年4月 同行 監査役(現職) 2017年6月 当社監査役(現職)	(注3)	10

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (千株)
監査役	関口 憲一	1949年3月14日生	1972年4月 安田生命保険相互会社(現明治 安田生命保険相互会社)入社 1999年7月 同社 取締役市場投資部長 2000年4月 同社 取締役運用企画部長 2001年4月 同社 常務取締役資産運用 副総局長兼運用企画部長 2002年4月 安田ライフダイレクト損害保険 株式会社 取締役社長 2004年1月 明治安田生命保険相互会社 常務取締役新市場営業部門長 2005年12月 同社 代表取締役会長 2006年7月 同社 取締役会長 代表執行役 2013年7月 同社 特別顧問(現職) 2015年10月 当社監査役(現職)	(注3)	6
監査役	田中 克郎	1945年6月5日生	1970年4月 弁護士登録(東京弁護士会) 1990年10月 TMI総合法律事務所設立 代表パートナー弁護士(現職) 2009年5月 一般社団法人日本商品化権協会監事 2010年6月 公益財団法人サントリー文化 財団監事(現職) 2012年6月 株式会社鹿児島銀行監査役 2013年6月 株式会社アシックス取締役(現職) 2015年10月 当社監査役(現職)	(注3)	10
監査役	田島 優子	1952年7月26日生	1979年4月 東京地方検察庁検事 1992年4月 弁護士登録(東京弁護士会) さわやか法律事務所パートナー弁護士(現職) 2006年7月 明治安田生命保険相互会社 取締役 2015年6月 株式会社千葉銀行取締役(現職) 2015年10月 当社監査役(現職) 2016年6月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社監査役(現職)	(注3)	2
計					414

(注) 1.取締役 渡辺捷昭、根本祐二は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役 関口憲一、田中克郎、田島優子は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.当社は、更なるガバナンス強化や業務執行の機動性向上等を目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は次のとおりであります。

取締役専務執行役員 最上 剛

取締役専務執行役員 中村 勉

取締役執行役員経営企画部長 林田 達

取締役執行役員グループ戦略部長 徳永 忠隆

執行役員 田島 功
(現 肥後銀行 取締役常務執行役員)

執行役員CR統括部長 江藤 英一
(現 肥後銀行 取締役常務執行役員)

執行役員業務・IT統括部長 赤塚 典久
(現 鹿児島銀行 常務取締役)

執行役員経営企画部人事・総務室長 山本 誠司

執行役員監査部長 陣之内 武
(現 鹿児島銀行 執行役員監査部長)


②取締役及び監査役の選任理由等
A.取締役・監査役選定の方針
取締役は、取締役会において候補者を選定し、定款の定めにより、株主総会において選任しております。取締役候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選定の方針を以下のとおりとしております。
a.金融業務における経営、営業、管理等各部門の知識、経験、能力を有し、かつ経済・社会情勢に精通した当 社グループ出身の取締役候補者をバランスよく選定する。
b.グループ経営の観点から特に補完すべき分野の知識、経験、能力に加え、当社グループが定める独立性判断基準に抵触しない社外取締役候補者を複数名選定する。
c.取締役会は、取締役候補者の選定にあたり、前項の方針を遵守するとともに、選定の過程において、適切に
社外取締役の関与、助言を得る機会を設ける。
d.取締役会全体における社外取締役の割合及び知識、経験、能力等のバランスは、当社グループを取り巻く経
営環境の変化や当社グループの経営戦略等を踏まえ、取締役会にて都度検討する。

監査役は、監査役会の同意を受け、取締役会において候補者を選定し、定款の定めにより、株主総会において選任しております。監査役候補者は、法令上の要件の具備を前提に、その選定の方針を以下の通りとしております。
a.金融業務における経営、営業、管理等各部門の知識、経験、能力を有し、かつ経済・社会情勢に精通すると
ともに、財務・会計に関する適切な知見を有する当社グループ出身の監査役候補者を少なくとも1名以上選 定する。
b.グループ経営監査の観点から特に補完すべき分野の知見に加え、当社が定める独立性判断基準に抵触しない 社外監査役候補者を総監査役候補者選定数の半数以上選定する。
c.取締役会は、監査役候補者の選定にあたり、前項の方針を遵守するとともに、選定の過程において、監査役
会の同意を得るものとする。

なお、当社の経営陣(取締役・執行役員)・監査役の指名・報酬に係る事項について、代表取締役及び社外役員との重点的な協議・意見交換等を行う取締役会の任意諮問機関として2019年1月に「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
経営陣(取締役・執行役員)・監査役の指名・報酬に関する事項を取締役会に上程する場合、あらかじめ指名・報酬諮問委員会に諮問するよう意思決定プロセスを見直しております。


の概要

1.	当社又はグループ内会社の業務執行取締役、執行役員又は使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、過去10年間においても業務執行者ではなかったこと、又、当社グループが主要株主である会社(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上である会社)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人ではないこと。
2.	当社又はグループ内会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと。
3.	当社又はグループ内会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、又、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと。
4.	当社又はグループ内会社から、一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円又は寄付等を受取る組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
5.	当社又はグループ内会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはそのグループ内会社の取締役等の役員ではないこと。
6.	現在、当社又はそのグループ内会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間当該社員等として当社又はその現在のグループ内会社の監査業務を担当したことがないこと。
7.	弁護士やコンサルタント等(法人である場合は、その職務を行うべき社員等を含む。)であって、役員報酬以外に当社又はグループ内会社から過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又はグループ内会社を主要な取引先とする法律事務所等の社員等ではないこと。
8.	当社又はグループ内会社の取締役、執行役員、又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という)の近親者ではなく、又、最近5年間において当該取締役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の配偶者又は二親等以内の親族(以下、「近親者」という)ではないこと、かつ、その近親者が上記1、2、3、4、6、7と同様の基準に該当しないこと。
9.	その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
10.	仮に上記2～8のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員候補者とすることができる。
11.	本基準に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合、直ちに当社に告知するものとする。
12.	本基準において「主要な取引先」とは、その者と当社グループとの取引額が直近の事業年度を含む過去3事業年度のいずれかにおいて、各年度の年間連結総売上高(当社の場合は年間連結業務粗利益)の1%以上である者を意味する。

2019年6月21日時点における取締役の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏 名	重要な兼職の状況	取締役・監査役を選任している理由及び社外取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
松山 澄寛	株式会社鹿児島銀行 取締役頭取	当社グループの株式会社鹿児島銀行において、企画、市場、総務、営業部門等の担当役員を歴任するとともに、2011年から専務取締役、2013年からは取締役副頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
笠原 慶久	株式会社肥後銀行 取締役頭取	2016年に当社取締役に就任後、監査、コンプライアンス・リスク統括部門の担当役員を担うとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において2018年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
最上 剛	九州FG証券株式会社 取締役	2015年の当社設立以来、グループ戦略部門の担当役員を担うとともに、2018年に当社専任の取締役専務執行役員に就任し、経営企画、コンプライアンス・リスク管理部門の担当役員として諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
中村 勉	九州FG証券株式会社 取締役	2018年に当社専任の取締役専務執行役員に就任後、グループ戦略、業務・IT部門の担当役員として諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
林田 達	―	2015年の当社設立以来、経営企画部長として経営計画の策定、経営管理態勢の強化等諸施策の推進に尽力。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
徳永 忠隆	―	当社グループの株式会社鹿児島銀行において、営業店支店長、融資企画部長、営業管理部長、人事部長を歴任。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
甲斐 隆博	株式会社肥後銀行 取締役会長 公益財団法人地方経済総合研究所 理事長 公益財団法人肥後の水とみどりの愛護基金 理事長	2015年の当社設立以来、取締役会長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社肥後銀行において、2009年から取締役頭取、2018年から取締役会長として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
上村 基宏	株式会社鹿児島銀行 取締役会長 公益財団法人かぎん文化財団 理事長	2015年の当社設立以来、取締役社長として当社グループの経営全般を統括するとともに、当社グループの株式会社鹿児島銀行において、2010年から取締役頭取として経営を牽引。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力を備え、当社グループの更なる発展に貢献できると考え、取締役に選任しております。
渡辺 捷昭	住友電気工業株式会社 監査役	大手製造業の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

氏 名	重要な兼職の状況	取締役・監査役を選任している理由及び社外取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
根本 祐二	東洋大学教授	大学教授として地域政策に携わっており、公共政策、都市開発、地域開発の専門家としての豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの経営全般を監督いただけると判断し、社外取締役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

2019年6月21日時点における監査役の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏 名	重要な兼職の状況	取締役・監査役を選任している理由及び社外取締役と当社との 人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係者等
田辺 雄一	株式会社肥後銀行 監査役	2017年に当社グループの株式会社肥後銀行において監査役に就任するとともに、2018年からは当社監査役に就任し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制や事業運営に対する監査を適切に遂行。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力、財務・会計に関する適切な知見を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査役に選任しております。
海ヶ倉 浩文	株式会社鹿児島銀行 監査役	2017年に当社及び当社グループの株式会社鹿児島銀行において監査役に就任し、当社及び当社グループのコンプライアンス体制や事業運営に対する監査を適切に遂行。金融業務における豊富な知識、経験、高い能力、財務・会計に関する適切な知見を備え、当社グループの健全性確保に貢献できると考え、監査役に選任しております。
関口 憲一	明治安田生命保険相互会社特別顧問 ヒューリック株式会社 監査役	大手金融機関の経営者として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外監査役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 明治安田生命保険相互会社とは資本的関係があり、また、当社の完全子会社である株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行と通常の銀行取引がありますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
田中 克郎	TMI総合法律事務所 代表パートナー弁護士 株式会社アシックス 取締役	弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外監査役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。 当社の完全子会社である株式会社鹿児島銀行と同氏が代表を務めるTMI総合法律事務所との間には法律顧問契約が存在していますが、個人が特別な利害関係を有するものではございません。
田島 優子	さわやか法律事務所 パートナー弁護士 株式会社千葉銀行 取締役 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 監査役	検察官、弁護士として培われた豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、中立的かつ客観的な観点から当社グループの健全性確保のための監査をいただけると判断し、社外監査役として就任いただいております。同氏は、証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足しております。

③社外役員の状況
A.社外取締役及び社外監査役の員数
当社は現在、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

B.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役渡辺捷昭及び根本祐二は、過去に当社又は連結子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社 のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当社との間に特記すべき利害関係はありません。
社外監査役関口憲一、田中克郎及び田島優子は、過去に当社又は連結子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取締役、監査役と人的関係はありません。また、当社との間に特記すべき利害関係はありません。

C.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
専門分野での豊富な経験、幅広い見識、知見に基づき、取締役会及び監査役会に対して中立的かつ客観的な観点 から当社グループの健全性確保のための監督・監査を行うことができる人物を株主総会で選任しております。

D.社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。社外取締役2名及び社外監査役3名は、「当社社外取締役・社外監査役の独立性判断基準」を充足しております。

④社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの各種報告を受けております。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会、グループ経営会議及び各種委員会等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。

⑤責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、同法425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。