株式会社ＵＡＣＪ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者(ステークホルダー)との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主はじめ様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底などを一層推進する予定です。
・企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容
当社は執行役員制度を導入しており、これによって経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。
当社の取締役会は、取締役11名(うち社外取締役2名)と監査役4名(うち社外監査役3名)の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。
また、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにするため、取締役9名、常勤監査役1名及び執行役員17名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。
取締役の任期は1年とし、責任の明確化を図っております。社外取締役は2名であり、うち1名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から、もう1名は大学教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。また、当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。
当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役3名を含む監査役4名からなる監査役会を設置し、うち1名は財務及び会計に関する知見を有し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席するなどコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、監査役会は毎月開催し、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。
なお、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社への移行につきましては、検討いたしております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係図表
※以下の表をご参照下さい。
当社のコーポレート・ガバナンス


・内部統制システムの整備の状況
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。
a 当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業を目指す。
・CSR委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。
・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。
・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。
・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。
c 当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、CSR委員会にて横断的にリスク管理を推進する。
d 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。
・中期経営計画・単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。
e 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。
・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。
h 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。
・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。
・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。
・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。
・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は,取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。
・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。

ロ 反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針を制定し、行動指針の第2条に「反社会的勢力・団体との関係遮断も徹底し」と明確にし、従業員へ周知している。
b 反社会的勢力排除に向けた状況
・総務部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。
・総務部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。
・毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、全社及び全グループ会社において抽出したリスクの棚卸しを行い、また、重要度・発生頻度の観点から再評価しております。その上で特に重要なリスクについては、各部門の「重大リスク」として年度課題に取り上げ、そのリスク軽減に取り組んでおります。
また、その進捗フォローの場として社長を委員長とする「CSR委員会」を設けております。当委員会は社内取締役、執行役員、社内監査役、製造所長、本社の関係部長等で構成され、1回/年の頻度で開催しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査体制は、会長・社長直轄の監査部(専任10名、兼任3名)を設置し、内部監査規程に基づき、年度監査方針・計画を作成し、当社及び当社グループ各社の経営諸活動が合法的・合理的に行われているか、当社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査・評価し、その結果を会長・社長に報告し、改善策を助言・提言しております。
監査役監査体制は、社外監査役3名を含め4名で独立性を確保した監査役会を設置し、監査役会機能を充実させるため事務局として監査役の職務を補助すべき使用人を2名配置しております。
毎年、監査役会において、監査役監査基準、監査役会規則に基づき、年度監査方針・計画を作成し、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取組状況等、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査しております。
監査役監査と内部監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行っております。
また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

③ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する手塚正彦氏、岩下万樹氏及び池田太洋氏であり、継続監査年数はそれぞれ2年、5年及び3年で、年度方針・計画に基づき実施しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等7名、その他6名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である鈴木俊夫氏は、東京大学の名誉教授であり、豊富な学識経験を基にした客観的観点から、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外取締役である杉山涼子氏は、常葉大学の教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、株式会社岐阜新聞社の社主・取締役会長、レシップホールディングス株式会社の社外取締役、公益財団法人岐阜杉山記念財団の代表理事及び栗田工業株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社岐阜新聞社、レシップホールディングス株式会社及び公益財団法人岐阜杉山記念財団との間には特別な利害関係はありません。当社と栗田工業株式会社との間には、当社は同社へ工場設備の点検整備を発注する等の取引関係があります。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
なお、上記の社外取締役2名との資本関係は「5.役員の状況」に記載しております。
社外監査役である浅野 明氏は、企業の総務部長等の幹部として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
社外監査役である佐藤哲哉氏は、古河電気工業株式会社の監査役等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同社は当社の発行済株式総数の24.90%を保有する大株主であり、また、当社は同社に一部製品を販売しております。
社外監査役である松村篤樹氏は、シルトロニック・ジャパン株式会社の代表取締役社長として会社経営の経験を有し、また、新日鐵住金株式会社の執行役員として同社及び同社グループ会社の経営に携わっており、そこで培われた知識、経験等を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、同社は当社の発行済株式総数の7.74%を保有する大株主であり、また、当社は同社に一部製品を販売しております。同氏は、新日鉄住金マテリアルズ株式会社の監査役を兼務しており、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容につきましては、東京証券取引所の社外役員の独立性に関する事項を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。
「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第1項第1号に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」

⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額等

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の金額(百万円)				対象となる 役員の人数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	349	349	-	-	-	10
監査役 (社外監査役を除く)	43	43	-	-	-	2
社外役員	25	25	-	-	-	6

(注)1.記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。
2.取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の古河スカイ株式会社の定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の古河スカイ株式会社の定時株主総会において年額75百万円以内と決議いただいております。

ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しております。決議に際しては、常勤・非常勤及び会社における地位に応じた基本金額を定め、さらに報酬の一部については業績に応じて増減させるものとしております。
監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 提出会社の株式の保有状況
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
61銘柄 10,746百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士フイルムホールディングス㈱	426,990	1,901	取引先との円滑な関係維持
ダイキン工業㈱	98,000	824	取引先との円滑な関係維持
住友不動産㈱	183,100	603	取引先との円滑な関係維持
アサヒグループホールディングス㈱	165,000	579	取引先との円滑な関係維持
極東開発工業㈱	502,500	572	取引先との円滑な関係維持
㈱デンソー	111,500	504	取引先との円滑な関係維持
ホッカンホールディングス㈱	1,124,000	348	取引先との円滑な関係維持
㈱テクノアソシエ	308,066	293	取引先との円滑な関係維持
東洋製罐グループホールディングス㈱	132,000	278	取引先との円滑な関係維持
三協立山㈱	160,896	235	取引先との円滑な関係維持
住友商事㈱	200,040	224	取引先との円滑な関係維持
川崎重工業㈱	584,000	190	取引先との円滑な関係維持
三菱電機㈱	100,000	118	取引先との円滑な関係維持
㈱東芝	337,000	74	取引先との円滑な関係維持
立川ブラインド工業㈱	100,000	71	取引先との円滑な関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	195,190	64	取引先との円滑な関係維持
㈱三重銀行	313,674	63	取引先との円滑な関係維持
サンデンホールディングス㈱	100,000	32	取引先との円滑な関係維持
橋本総業㈱	16,500	26	取引先との円滑な関係維持
㈱ササクラ	45,909	25	取引先との円滑な関係維持
岡谷鋼機㈱	3,400	23	取引先との円滑な関係維持
㈱コロナ	15,730	17	取引先との円滑な関係維持
三井住友建設㈱	85,740	9	取引先との円滑な関係維持
シチズンホールディングス㈱	7,000	4	取引先との円滑な関係維持
新家工業㈱	22,000	3	取引先との円滑な関係維持
住友理工㈱	1,333	1	取引先との円滑な関係維持
住友金属鉱山㈱	1,000	1	取引先との円滑な関係維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	343	1	取引先との円滑な関係維持
昭光通商㈱	7,000	1	取引先との円滑な関係維持
住友重機械工業㈱	1,000	0	取引先との円滑な関係維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
富士フイルムホールディングス㈱	426,990	1,857	取引先との円滑な関係維持
ダイキン工業㈱	98,000	1,096	取引先との円滑な関係維持
極東開発工業㈱	502,500	929	取引先との円滑な関係維持
アサヒグループホールディングス㈱	165,000	694	取引先との円滑な関係維持
ホッカンホールディングス㈱	1,124,000	566	取引先との円滑な関係維持
㈱デンソー	111,500	546	取引先との円滑な関係維持
住友不動産㈱	183,100	528	取引先との円滑な関係維持
Choil Aluminum Co., Ltd.	3,480,000	492	取引先との円滑な関係維持
㈱テクノアソシエ	308,066	362	取引先との円滑な関係維持
住友商事㈱	200,040	300	取引先との円滑な関係維持
三協立山㈱	160,896	267	取引先との円滑な関係維持
東洋製罐グループホールディングス㈱	132,000	239	取引先との円滑な関係維持
川崎重工業㈱	584,000	197	取引先との円滑な関係維持
三菱電機㈱	100,000	160	取引先との円滑な関係維持
立川ブラインド工業㈱	100,000	90	取引先との円滑な関係維持
㈱東芝	337,000	81	取引先との円滑な関係維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	19,519	75	取引先との円滑な関係維持
㈱三重銀行	31,367	74	取引先との円滑な関係維持
サンデンホールディングス㈱	100,000	37	取引先との円滑な関係維持
岡谷鋼機㈱	3,400	27	取引先との円滑な関係維持
橋本総業ホールディングス㈱	16,500	24	取引先との円滑な関係維持
㈱ササクラ	45,909	23	取引先との円滑な関係維持
㈱コロナ	15,730	18	取引先との円滑な関係維持
三井住友建設㈱	85,740	10	取引先との円滑な関係維持
シチズン時計㈱	7,000	5	取引先との円滑な関係維持
新家工業㈱	22,000	5	取引先との円滑な関係維持
住友金属鉱山㈱	1,000	2	取引先との円滑な関係維持
住友理工㈱	1,333	2	取引先との円滑な関係維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	343	1	取引先との円滑な関係維持
住友重機械工業㈱	1,000	1	取引先との円滑な関係維持