株式会社エアトリ 事業等のリスク (2020年9月期)

当社グループにおける事業等のリスクは、以下のとおりであります。なお文中における将来に関する事項は、本提出日において当社が判断したものであります。

(新型コロナウイルス感染症の拡大に関する当社グループへの事業等リスク影響と経営施策)

当社グループでは、2020年3月以降、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大と各国の当該感染症の拡大防止策による影響を強く受けており、感染第2波や第3波の状況や旅行需要の回復スピード、及び金融市況等は依然として先行き不透明感が強い状況にあります。
当社グループは、上記新型コロナウイルス感染症の拡大による当社グループへの事業等リスクへ影響を受けつつも、引き続き従業員とそのご家族、個人ユーザー様、クライアント及び外部協力パートナー等、当社のステークホルダーの安全確保や感染拡大防止を最優先に考えながら、雇用調整(休業)やリモートワーク等の体制に切り替えております。
しかしながら、当該感染症拡大が売上収益の減少及び減損損失の計上が営業利益に影響を与えており、当連結会計年度において、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況が存在していると判断いたしました。
そこで、当社は取締役会や経営戦略会議において、当該感染症が当社グループに与えるリスクに対応するための施策について議論を重ね、以下の経営施策について決議し実現しています。

(1)グループ全社レベルのキャッシュアウトコストの削減
広告宣伝費・人件費・賃借料を中心に変動費と固定費を大幅に見直しました。
オンライン旅行事業におけるオペレーションコストの変動費化、頻閑に応じたコストコントロールの実施、大幅な在宅勤務移行に伴う賃借料等の抑制を実現しております。
その結果、グループ全社的なキャッシュアウトコストが、全体57%削減されました。翌期以降の早期回復に向けた体制が整備されております。

(2)転換社債型新株予約権付社債(CB)及び新株予約権(ワラント)の発行
withコロナ/ afterコロナを見据え、既存株主の皆様の利益に最大限配慮しながら以下のファイナンスを実施し、最大約60億円を超える資金調達枠(転換社債型新株予約権付社債(CB)約10億円、及び新株予約権(ワラント)約50億円)を発行しております。
上記の詳細については以下をご参照ください。
(2020年8月27日付け公表:株式会社エアトリ「本件ファイナンスについて説明資料」)

(3)コミットメントライン契約の締結
新型コロナウイルス感染症拡大影響の余波に備え、短期的な運転資金枠として15億円を確保しております。

(4)連結子会社の売却
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの主力旅行需要が大幅に落ち込んだことに伴い、当社グループ事業再構築の一環として、当年度2020年9月30日に連結子会社1社の全株式を売却いたしました。
上記売却に伴い、売却代金の受取、当期取得及び当期売却による利益の獲得、及び当該会社の連結除外により、当社グループの財政状況が改善されました。なお、連結子会社の売却に伴う非継続事業の業績等の詳細については、「第5〔経理の状況〕1〔連結財務諸表等〕〔連結財務諸表注記〕33.非継続事業」をご参照ください。

なお、当連結会計年度において減損損失を6,991百万円したことにより、翌連結会計年度以降の固定費が縮小されることになります。
以上より、当社は新型コロナウイルス感染症が当社グループに与える事業等リスクに対して、上記施策の実現により適切に対応しております。従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

(各セグメント事業の事業リスク)

(1)オンライン旅行事業のおける競合
当社は創業以来、インターネットによる旅行商品の販売を行い、業界で高い評価を得ていると認識しております。
しかしながら、インターネットによる旅行商品の販売が一般化するにつれ、近年その競合環境は激化しており、競合環境によって売上の低下やサービスレベル向上に伴うコストの増加などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では、航空会社との関係を継続強化するとともに、自社インターネットサイトの知名度向上、多数の会員をもつインターネットサイト運営者への旅行コンテンツのOEM供給、企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業、旅行商品の拡張などを目指すとともに、同業他社との資本・業務提携を積極的に進めていくことにより、競争力の維持強化を図って対応しております。

(2)オンライン旅行事業への法的規制等
当社は事業を行う上で、「旅行業法」、「古物営業法」その他の法令による規制を受けております。
しかしながら、これら法令に違反する行為が行われた場合もしくはやむを得ず遵守できなかった場合、及び行政機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社はこれらの法律・法令や関連諸規則を遵守すべく、各サイト上での表示や顧客への説明、また、社内体制の確立とルール化を徹底しております。また、主として顧問弁護士や外部の専門家との情報交換等を通じて、積極的な情報収集及び適切な対応を行っております。

許認可等の名称	許認可登録番号	有効期間	関連法令	許認可等の取消事由
第一種旅行業登録	観光庁長官登録 旅行業第1872号(登録)	2018年1月20日～ 2023年1月19日	旅行業法	同法第19条
古物商許可	東京都公安委員会許可 第301091207963号	2012年8月8日～ 期限の定めなし	古物営業法	同法第6条

(3)特定の取引先への依存度が高いことについて
当社は、主力商品の一つである国内航空券の仕入について、例えば下表のように取引先単位の金額が高く、特定の取引先において不測の事態が発生したり、航空券の販売方法や取扱い手数料に関する方針の変更があった場合、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では現在の取引先様との関係を継続強化するとともに、取引先様数を増加検討することで対応を図っております。

	前連結会計年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)		当連結会計年度 (自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
	金額(百万円)	割合(%)	金額(百万円)	割合(%)
株式会社ナニワツーリスト	15,951	30.5	2,012	7.2
株式会社スカイマーク	10,032	19.5	5,136	18.2
全日本空輸株式会社	9,501	18.2	8,120	28.9

(4)オンライン旅行事業における自然災害及び国際情勢等の影響
当社のオンライン旅行事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不安、国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化等、外的要因の影響を大きく受けます。
このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社の訪日旅行事業は、当初は中国・アジア方面を中心に展開しておりますが、今後、当該地域において上記のような事象が発生した場合には、訪日外国人旅行客の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では今年度の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経営施策を実現させており、上記事象が発生した場合でも、継続企業の前提に重要な不確実性が存在しないよう適切に対応しています。

(5)オンライン旅行事業におけるインターネット検索効果
当社が運営するインターネットサイトの集客効率は、検索エンジンの表示結果やスマートデバイスのアプリケーションの利用状況等の影響を大きく受けます。
検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変更、スマートデバイスにおけるアプリケーションの仕様及びその変更又は競合他社による対応等が行われた場合には、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社グループでは多数のITエンジニアを有しており、上記事象が顕在化した場合においても早急に改善できる体制を整備していることで対応しています。

(6)オンライン旅行事業の電子商取引(以下「eコマース」)の普及
当社は、今後もBtoCのeコマース市場規模は拡大傾向が継続するものと考えております。
しかしながら、eコマースをめぐる新たな法制度等の規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りにeコマースの普及が進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社グループでは多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報を収集する体制を整備運用しております。情報をいかに早く収集し改善策を立案することで、あらゆる変化を想定して対応しております。

(7)ITオフショア開発事業の競合
ITオフショア開発事業においては、2012年に事業開始後、2019年には雇用エンジニア数が1,000名規模となっており、順調に推移しております。
しかしながら、業界の特性として価格競争になりやすく、エンジニアの引き抜き等により、競争がもたらされております。また、競合他社の「ラボ型」オフショア開発モデルの模倣により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社ではスケールメリットを活かし、人材獲得力や運営ノウハウ、強固なネットワークといった当社固有の強みを継続・強化していくことにより競争力の強化を図って対応しております。

(8)ITオフショア開発事業における海外市場
当社グループは事業戦略の一環としてITオフショア開発事業を中心として海外市場での事業拡大を進めており、当社グループにおける海外事業の存在感は拡大しております。
当社グループの海外事業は、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係、国際政治など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社グループでは多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、常時法改正や特例措置等の情報を収集する体制を整備運用しております。情報をいかに早く収集し改善策を立案することで、あらゆる変化を想定して対応しております。

(9)投資事業
投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資産の減損損失が発生する等、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これに対して、当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営戦略会議にて、毎週定例会にて状況を確認し、想定する展開方法を期待できない場合の代替手段や第二手段を通じて、あらゆる状況を想定して対応しております。

(その他全社事項に係る事業リスク)
以下のリスクについても、取締役会や経営戦略会議を通じて当社グループの役員陣が議論しており、適宜対応しております。

(1)自然災害、事故等のリスクについて
当社の主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2)技術革新について
当社は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いインターネット業界において、事業を行うにあたり、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、高度なスキルを有する優秀な技術者の採用等を積極的に推進する予定としております。しかしながら、これらの予定に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れた場合、システム投資や人件費の増大、業界内における技術的優位性や競争力の低下が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3)会社組織に関するリスクについて
① 創業者への依存について
取締役CGOである吉村英毅は、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進に重要な役割を果たしております。同様に取締役会長である大石崇徳も設立当初から経営方針や経営戦略の決定等において重要な役割を果たしており、ツートップ体制により、互いに補完し合いながら、かつ互いに牽制が働く体制となっております。何らかの理由により両氏にともに不測の事態が生じた場合、または、両氏が退任するような事態が発生した場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
これに対して、当社では、代表取締役社長である柴田裕亮を始めとし、取締役や執行役員各々が参加する会議を開催し、適宜に権限移譲も行い、両氏に依存しない経営体質の構築も並行して進めることで対応しております。

② 個人情報の管理について
当社は、事業の運営に際し、顧客その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意又は過失等により、当社が保有する個人情報及び機密情報が外部に流出する又は不正に使用される等の事象が発生した場合、当社は顧客等に対する損害賠償責任を負うとともに、当局から業務改善命令を受ける可能性がある等、当社の業績、事業及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。
しかしながら、当社では個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また、経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理を厳格にしております。

(4)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

(5)システムリスクについて
当社は、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて、アクセス過多によるサーバー停止、ネットワーク機器の故障および自然災害や事故、火災等による何らかのトラブルが発生することで、顧客への情報提供や予約業務に障害が生じる可能性があります。
これに対して、当社ではサーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、定期的バックアップ実施の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に対応しています。

(6)関連当事者との取引について
当社は、当連結会計年度(自2019年10月1日 至2020年9月30日)において、当社役員である吉村英毅との間に以下の取引があります。当該取引は関連当事者との重要な取引であるため、取引条件及び決定方針について、取締役会で承認を得ることで対応しております。

種類	会社等の名称または氏名	所在地	資本金または出資金(百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の内訳	取引金額 (百万円)	科目	期末残高(百万円)
役員	吉村 英毅	-	-	会社の経営	(被所有) 間接13.8%	当社取締役	当社借入に対する債務保証(注)1	37	-	-
							当社仕入債務に対する債務保証(注)2	181	-	-

(注)1.当社は銀行借入に対して、取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
2.当社は仕入債務に対して、取締役である吉村英毅、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。