レオン自動機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境変化に迅速に対応し得る経営管理体制と公正な経営システムの構築により長期的な企業価値を向上させるとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な関係構築を実現することを基本方針としています。
この基本方針に基づき、当社では、取締役会の活性化と社外取締役の監督機能の強化や監査役の監査機能の強化を図りコンプライアンスを重視した経営に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(2018年6月29日現在)

当社は、取締役会と監査役会のガバナンス体制を採用しており、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、社外監査役を含めた監査役による、監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるため、当社の取締役8名のうち2名が社外取締役であります。
「取締役会」は、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っております。また、「常務会」を必要に応じて適時開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。
「監査役会」は、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて連結対象会社を含めて取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかを監査しております。


また、2015年5月1日の改正会社法施行後も、2017年5月10日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を改正し、取締役が法令や定款等を遵守することの徹底を図り、特に重要なリスク管理体制の強化・充実に努めております。リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程および経営危機管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定するなど、同規程でのリスクの低減と予防の管理体制の整備に努めております。
さらに、内部統制システムの運用の実効性を確保するため内部監査室を設けて内部監査を行うとともに、不正行為等の早期発見のため、法令等に違反する行為を使用人が発見した場合の通報体制を整備し、管理部門の主なメンバー、常勤監査役が、これらの報告の受け皿となり、必要に応じて内部監査室による内部監査を行う体制となっております。
一方、代表取締役社長と監査役会は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を行い、内部監査規程により内部監査室長は、監査役会との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を確保しております。
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役会スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会と十分な意見交換を行い実施いたします。現在、監査役会はその職務を補助すべき使用人を置くことを求めておりませんが、監査役会スタッフが置かれた場合は、取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令の下で業務を遂行いたします。監査役会スタッフの人事、評価を行うに際しては、監査役と十分な協議を行います。
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、稟議規程、情報処理機器の管理運営規程等により、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存管理しております。また、必要に応じて、各規程の見直しを随時行うとともに、内部監査室は運用状況を検証します。
また、使用人に対して、法令等の遵守についてあらゆる機会を捉えて日常的に教育を実施するとともに、職制別教育研修会のカリキュラムにも取り入れて周知徹底を図っております。一方で、内部通報制度規程を定め、法令等に違反する行為を使用人が発見した場合の報告体制を構築し、通報内容の守秘義務はもちろんのこと通報者に対して不利益にならないような社内通報制度の整備に努めております。
当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に基づき重要事項に関する事前承認および報告を義務づけるとともに、倫理コンプライアンス規程、リスク管理規程の適用範囲をグループ各社にも広げ、リスク管理者を決定し、リスクの予防を実施しております。そして、各担当役員や内部監査室が定期的に監査を行って業務の適正を確保しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査業務が期末に偏ることのないように期中にも必要に応じて情報を提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営について萎縮しないように、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に入っております。また、非業務執行取締役および監査役ならびに会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査室及び監査役会は、内部監査室2名(1名は情報管理部兼任、1名は秘書室兼任)、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名からなっております。常勤監査役は秘書室兼内部監査室の実務を経験し、また社外監査役2名は税理士と公認会計士であり、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室においては、国内外の関係会社を含めた日常業務の適正性および経営能率の増進、財産の保全がなされているかを監査しております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり取締役会、経営会議には全て出席し、さらに社内の各種重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、業績に重大な影響を与える情報は、担当取締役または責任者より代表取締役社長に報告されると同時に、もれなく監査役へ報告する体制となっております。
取締役会、経営会議において決議された業務の執行状況は、担当する取締役より取締役会において報告され、取締役の職務の執行の監督がなされており、監査役会はこれを定期的に監査しております。
取締役の職務の執行については、取締役会規程および組織規程の職務分掌に基づき、それぞれの責任者および権限図表に基づく責任の範囲、組織規程運用細則による執行手続等を定めており、効率的な職務の執行を確保しております。
内部監査室と監査役会は、相互に情報の共有を図り、監査の効率と実効性を高めると共に、業務の執行過程における適正性を確認するため、必要に応じて内部統制部門から情報を入手し、各々独立した監査組織として内部統制システムの確立を推進しております。
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、海外の一部関係会社については、会計監査を外部公認会計士事務所に依頼し、公正な会計処理の充実を図っております。当社は、企業経営および日常の業務に関して、必要の都度、顧問弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考となるアドバイスを受ける体制を整えております。
監査役が媒介となり必要に応じて情報交換をすることで、内部監査、監査役監査および会計監査が有機的に連携して監査の効率を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であり、取締役根津正人氏は、当社社外監査役を経て、現在は社外取締役として、経営方針、戦略や役員人事等の決定に際し、独立的、客観的な立場から助言・監督をいただいております。また、取締役平原興氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っていただきます。
社外監査役は2名であり、監査役平林亮子氏は公認会計士として、監査役横山薫氏は税理士として、それぞれ培われた専門的見地と豊富な経験から、監査役会および取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っております。また、平林亮子氏からは、女性としての視点を通して幅広い助言を受けることにより、女性活躍の推進を図ってまいります。
当社は、社外取締役の根津正人氏・平原興氏、社外監査役の平林亮子氏・横山薫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を定めていないものの、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれのある項目として列挙している「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」の事前相談要件等を参考にしております。当該、社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係は、必要に応じて報告および情報交換ならびに意見交換を行うなど、意思疎通を図り、監督または監査の実効性の確保に努めております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	159,430	101,100	24,230	34,100	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	11,400	11,400	―	―	―	1
社外役員	14,910	14,910	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額の決定については、役員関係内規により定めております。
取締役の報酬限度額は、1987年6月26日開催の第25期定時株主総会において月額20,000千円以内と決議されたことに基づき、その限度内において取締役会で決定することとしております。
また、当該報酬限度額とは別枠として、2016年6月23日開催の第54期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額50,000千円以内の範囲内で取締役(社外取締役を除く)に割り当てることを決議しております。
監査役の報酬限度額は、1985年6月27日開催の第23期定時株主総会において月額2,000千円以内と決議されたことに基づき、その限度内において監査役の協議をもって定めることとしております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	19	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,054,575	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
(株)めぶきフィナンシャルグループ	599,450	266,755	取引関係の維持強化のため
寿スピリッツ(株)	60,000	164,220	営業上の取引関係の維持強化のため
(株)栃木銀行	209,120	107,278	取引関係の維持強化のため
(株)みずほフィナンシャルグループ	481,360	98,197	取引関係の維持強化のため
理研ビタミン(株)	23,488	94,419	取引及び協力関係の維持強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	99,536	69,645	取引関係の維持強化のため
(株)中村屋	10,070	49,546	営業上の取引関係の維持強化のため
第一生命ホールディングス(株)	9,000	17,968	取引関係の維持強化のため
ミヨシ油脂(株)	50,000	7,050	取引及び協力関係の維持強化のため
日本製粉㈱	3,316	5,451	営業上の取引関係の維持強化のため
日糧製パン(株)	4,000	772	営業上の取引関係の維持強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (千円)	保有目的
寿スピリッツ(株)	60,000	336,000	営業上の取引関係の維持強化のため
(株)めぶきフィナンシャルグループ	599,450	245,175	取引関係の維持強化のため
理研ビタミン(株)	24,058	99,117	取引及び協力関係の維持強化のため
(株)みずほフィナンシャルグループ	481,360	92,132	取引関係の維持強化のため
(株)栃木銀行	209,120	85,739	取引関係の維持強化のため
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	99,536	69,376	取引関係の維持強化のため
(株)中村屋	10,319	48,290	営業上の取引関係の維持強化のため
第一生命ホールディングス(株)	9,000	17,482	取引関係の維持強化のため
ミヨシ油脂(株)	5,000	7,200	取引及び協力関係の維持強化のため
日本製粉㈱	4,359	7,187	営業上の取引関係の維持強化のため
日糧製パン(株)	400	828	営業上の取引関係の維持強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査業務が期末に偏ることのないように期中にも必要に応じて情報を提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人、当社に係る継続監査年数および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数 (注)
加藤 博久	有限責任監査法人トーマツ	―
中原 健	有限責任監査法人トーマツ	―
鎌田 竜彦	有限責任監査法人トーマツ	―

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士4名を主たる構成員とし、システム専門家2名、その他の補助者3名も加えて構成されております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。