ナブテスコ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。
なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「ナブテスコ コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当社の業務執行は、執行役員制及びカンパニー制に基づいて行い、これを統制する企業統治体制として「取締役会」、「執行役員会」、「監査役(会)」、「会計監査人」及び業務執行上の重要事項を審議する機関として「マネジメント・コミッティ」を置いており、経営上の意思決定、監督、執行及び経営監視の機能を明確に区分しています。

イ.会社の機関の基本説明

「取締役会」
取締役会は3名の社外取締役を含め10名で構成し、当社グループの基本方針・基本戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則月1回以上開催しています。当期においては18回開催しています。

「執行役員会」
取締役会の方針・戦略・監督のもとに業務執行に専念する体制として執行役員制を採っています。執行役員会は、主要なグループ会社4社の代表者である執行役員を含めた23名で構成し、定例的に開催しています。当期においては13回開催しています。

「監査役(会)」
当社の監査役会は、3名の社外監査役を含め5名で構成しており、グループ経営の強化に対応して、グループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、監査体制を強化しています。当期においては当社監査役会を13回、グループ監査役会を2回開催しています。

「マネジメント・コミッティ」
取締役会の決定する方針に基づき、当社グループの業務執行に関する重要事項の審議、業績報告、業務執行の報告をする機関として、常勤取締役及び執行役員等で構成された「マネジメント・コミッティ」を設けており、原則月1回開催しています。当期においては20回開催しています。

「指名委員会」
当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会を設置し、取締役、監査役及びCEO候補の人事並びにCEOの承継プラン等 について審議し、適正化に資しています。
なお、当該委員会は社外役員3名を含む5名で構成されています。

「報酬委員会」
当社は、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の処遇の大綱及びその運用について審議し、適正化に資しています。
なお、当該委員会は社外役員2名を含む3名で構成されています。

「コンプライアンス委員会」
当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの体制に係る基本方針及び重点的課題等について取締役会に対して助言等を行うことにより、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図っています。
なお、当該委員会は社外役員1名、外部有識者1名を含む7名で構成されています。

「業務監査部」
健全な経営管理の遂行に資することを目的とし、当社グループの経営活動の効率的な運用と質的な向上を図るため、業務監査部(8名)を設置し、内部業務監査機能を強化しています。当期においても、コーポレート部門、社内カンパニー及び連結子会社の内部業務監査を実施しています。

ロ.コーポレート・ガバナンスの関連図


ハ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携など、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要
当社グループの内部統制においては、「ナブテスコウェイ」及び「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役及び全てのグループ社員はこれらを遵守することを基本としています。
内部統制推進の最高責任者はCEOとし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年1回その他必要に応じて見直しを行います。


ニ.企業倫理の実践と徹底について
グループ全体がより高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を制定し、企業倫理の実践と徹底に努めています。
また、コンプライアンス専任部門である法務・コンプライアンス部では、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指して法規制の遵守はもとより、より高い水準の企業倫理の確立に向けた活動を推進しています。
さらに、当社グループにおける法令違反ないし不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を目的として「企業倫理ホットライン」及び「監査役ホットライン」を開設し、通常の職制ラインでは報告されない情報の収集と適切な措置により、組織の自浄機能の向上並びに社会的信頼の確保を推進しています。

ホ.会計監査の状況
当社は株主総会の承認を得て、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法の計算書類及び金融商品取引法の財務書類等の監査を受けています。
当期における会計監査業務の状況は以下のとおりです。

1) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 古山 和則
指定有限責任社員 業務執行社員 秋田 英明
指定有限責任社員 業務執行社員 内田 好久
2) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士18名、その他26名

へ.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
社外監査役を含めた監査役は、内部監査機能を有する業務監査部との情報交換会やグループ監査役会等を実施するとともに、会計監査人との監査計画説明会や監査結果報告会、各工場たな卸立会等により相互に連携しています。さらに、内部監査部門と内部統制を推進する経理部門及びコンプライアンス・リスク管理所管部門との連携を強化するため、年2回の情報交換会を行っています。
なお、常勤監査役の大西隆之氏は、経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役の井奥賢介氏は、パワーコントロールカンパニー、ものづくり革新推進室長のほか、ナブテスコグループESH(Environment, Safety & Health)委員会の委員長を経て、「ものづくり」及び労働・安全・衛生管理における豊富な経験と高い見識を有しています。
また、内部監査部門及び内部統制部門は、会計監査人と「財務報告に係る内部統制」の整備・運用状況等について意見交換及び情報交換を行っています。

ト.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名です。
社外取締役の藤原裕氏は、海外勤務が長く、グローバルビジネスに対する豊富な経験と高い見識・能力を有しています。また、上場企業のIR責任者を務められるなど、高度なIRに関する専門知識を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、IRの観点から経営という立場において、その知見を活かしていただきたく、社外取締役をお願いしています。クロス・ボーダー・ブリッジ株式会社及び株式会社キッツ並びに同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の内田憲男氏は、株式会社トプコンの代表取締役を務められ、企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、当社の技術開発及びグローバルビジネスへの全般的なアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。株式会社アルバック及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の山崎直子氏は、エンジニアとして最先端の航空宇宙工学やロボットアームを含む有人宇宙機システム分野で広範な知見を有しています。また、宇宙飛行士の経歴があり、宇宙船というリソースの限られた厳しい環境下での危機管理を行った経験を有するなど、リスクマネジメントにおいて豊富なスキルを蓄積されています。当社はその経験・能力を高く評価しており、客観的かつ公正な視点での判断による監督とアドバイスを求めるため、社外取締役をお願いしています。内閣府宇宙政策委員会及び株式会社オプトラン並びに他同氏が所属する法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の片山久郎氏は、長年にわたりアート金属工業株式会社の代表取締役を務められ、企業経営者としての深い経験と見識・能力を有し、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に生かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。ユシロ化学工業株式会社及び同氏が過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の佐々木善三氏は、長年検事を務められ、高度な法律面の知識、さらに組織運営全般に関する高い見識、能力を有しています。当社はその経験・能力を高く評価しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンスの維持・向上に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。晴海協和法律事務所及び同氏が過去に所属していた法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の長坂武見氏は、公認会計士の資格を有しており経理財務に関する専門知識及び経営者としての経験を有しており、それらに基づく公正な判断、経営に対する客観性・中立性を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただきたいため、社外監査役をお願いしています。大王製紙株式会社及びSOLIZE株式会社並びに過去に役員であった会社と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断するため
に、以下のとおり独自の基準を定めています。

「社外役員の独立性に関する基準」
当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員に独立性があると判断します。
1) 当社の現在の大株主(※)又はその業務執行者でないこと
※ 総議決権の5%超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者
2) 当社グループの主要な借入先(※)の業務執行者でないこと
※ 当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
3) 当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の1%を超える)又はその業務執行者でないこと
4) 当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の1%を超える)とする者又はその業務執行者でないこと
5) コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円以上)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)
6) 当社グループから多額の寄付(年間600万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者でないこと
7) 当社グループの業務執行者の配偶者又は2親等以内の親族でないこと
8) 過去3年間において、上記1)から6)までのいずれにも該当していない者

② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、業務執行に関し、損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図っています。
また、反社会的勢力の排除に向け、「ナブテスコグループ倫理規範」において、反社会的勢力とは一切関係を遮断するとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない旨を定めており、日頃から警察及び暴力対策団体等との連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受けるなど、関係強化に努めています。
なお、リスク管理を目的として組織された委員会には以下のものがあります。

「CSR委員会」
当社グループにおけるCSR(Corporate Social Responsibility)推進体制を強化し、企業価値の更なる向上を図ることを目的としています。

「グループ品質・PL委員会」
当社グループにおける製品の品質管理及びPL(Product Liability:製造物責任)に関する製品安全管理において、安全性欠陥を含む品質不良発生を予防し、品質不良・PL問題の発生時の適切な対応を行うための組織及び管理についての基準を定めることにより、品質の維持・向上及び安全性の確保を図るとともに、顧客の信頼を確保し経営の発展に寄与することを目的としています。

「グループESH委員会」(Environment, Safety & Health:環境・安全・健康)
当社グループにおける製品の研究・開発から生産、流通、販売にいたる全ての事業活動に係る、環境保全、安全、防災、衛生等の基本方針並びに国内外関係法規の遵守に加え、全社的に管理すべきものについての基準を定めることにより、地域社会の環境保全、社員及び社員とともに事業活動に従事する者の安全と健康の確保、並びに地球環境との共生を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的としています。

「リスクマネジメント委員会」
当社グループにおける重大なリスクの特定及びそれらの対策の審議、当該リスクに係るリスクマネジメント状況のモニタリング等を行うことにより、当社グループのリスクマネジメント体制の維持・強化することを目的としています。

③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、グループ責任・権限規程等において業務執行に係る責任と権限を明確にするとともに、各部門の業務分掌を整備することで適正、かつ効率的な業務執行に努めています。
また、当社より役員及び社員を当社グループ会社へ取締役若しくは監査役として派遣し、当社グループ会社の重要事項、業務執行の報告及び月次決算書類その他当社グループ会社の経営内容を定期的・継続的に把握出来る体制を整備しています。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		月次報酬	株式給付信託 (BBT)	株式報酬型 ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	377	235	134	8	8
監査役 (社外監査役を除く。)	53	53	-	-	2
社外役員	51	51	-	-	6

(注) 1 取締役の対象となる役員の員数には、当期中の退任取締役1名を含んでいます。
2 月次報酬は、基本月次報酬及び業績連動報酬の総額を月次定額払いとしているものです。
3 株式給付信託(BBT)の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき費用計上した額です。
4 株式報酬型ストック・オプションは、2017年3月28日開催の第14回定時株主総会による承認を得て、廃止しています。上記表中の株式報酬型ストック・オプションの額は、当該廃止に先立って当期中に発行されたものです。
5 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しています。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、取締役1名と社外役員2名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。
取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう、取締役が継続的かつ中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能することを基本方針とし、当社グループ全体の企業価値の増大に資するものです。報酬委員会はこの趣旨に基づき、取締役が受ける個人別の報酬等に関する方針を以下のとおり定め、報酬等の額を審議・答申しています。

1) 取締役の報酬体系は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」及び中長期的業績が反映できる「株式給付信託(BBT)」で構成しています。
なお、報酬水準、報酬の構成等については、経営環境の変化に対応して適時・適切に見直しを行っています。
2) 「業績連動報酬」は、年度業績及び年度業績目標の達成度に応じて支給額を決定します。
なお、主要な業績管理指標としては、ROE、売上高、営業利益、当期利益、研究開発指標、環境指標等を採用しています。

3) 「株式給付信託(BBT)」は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に基づき、毎年、役位や業績等に応じたポイント(以下、「株式交付ポイント」という。)が付与され、所定の時期に当該株式交付ポイントの数に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて交付又は給付(以下、「交付等」という。)される制度です。本信託を通じて、報酬として取締役等に対してなされる交付等は、中期経営計画の達成度合いに連動して株式交付ポイントが付与され、在任中の一定時期に当社株式等の交付等がなされる「在任時交付等」と取締役等の役員に応じて株式交付ポイントが付与され、取締役等を退任時に交付等がなされる「退任時交付等」があります。

また、監査役の報酬等については、監査役の協議にて決定しています。
監査役の報酬体系は、監査という機能の性格から業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。

⑤ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本契約に基づく賠償責任限度額は10百万円と法令が定める額とのいずれか高い額としています。
また、上記の責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしています。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 5,031百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	100,000	1,923	事業取引上の関係の維持・強化のため
シンフォニアテクノロジー㈱	2,309,000	607	同上
東日本旅客鉄道㈱	50,500	511	同上
西日本旅客鉄道㈱	45,000	323	同上
京王電鉄㈱	328,041	315	同上
近鉄グループホールディングス㈱	435,097	194	同上
㈱タダノ	97,434	143	同上
山陽電気鉄道㈱	192,937	117	同上
東京急行電鉄㈱	91,727	78	同上
京阪ホールディングス㈱	54,285	41	同上
阪神内燃機工業㈱	100,000	22	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	100,000	2,018	事業取引上の関係の維持・強化のため
シンフォニアテクノロジー㈱	2,309,000	1,007	同上
東日本旅客鉄道㈱	50,500	555	同上
西日本旅客鉄道㈱	45,000	370	同上
京王電鉄㈱	66,160	328	同上
近鉄グループホールディングス㈱	43,509	188	同上
㈱タダノ	97,434	182	同上
山陽電気鉄道㈱	38,587	110	同上
東京急行電鉄㈱	48,056	86	同上
京阪ホールディングス㈱	10,857	36	同上
阪神内燃機工業㈱	20,000	34	同上