富士通フロンテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループでは、常にステークホルダーの視点にたった経営を行うことを基本とし、経営判断の迅速化を図るとともに、企業の透明性の観点から、経営チェック機能の充実に努めております。

(Ⅰ)提出会社の企業統治の体制の概要等
当社は、「監査等委員会設置会社」であります。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図っております。加えて、当社の事業内容・経営実態に詳しい非業務執行取締役1名を選任し、助言・監督機能の実効性向上を図っております。
また、変化の激しい経営環境に的確に対応するため、経営執行役制度のもと経営の意思決定・監督と執行を分離し、社長を筆頭とする経営戦略立案機能の強化と業務執行のスピードアップを図っております。
当体制の下、業務の執行に関しては、業務執行に係わる取締役および経営執行役で構成される経営会議を毎月2回開催し、重要事項の決定や各部門からの業務報告などを行っております。取締役会は月1回開催し、重要な経営上の意思決定を行うほか、業務執行、業績の進捗などについて審議しております。監査等委員会は月1回開催し、取締役の職務の執行の妥当性・適法性の監査等を行います。

1)リスク管理体制および内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、常に株主・従業員・取引先をはじめとするステークホルダーの視点にたった経営を行うことを基本とし、経営判断の迅速化を図るとともに、企業の透明性の観点から取締役会、監査等委員会等の各機関を中心に、経営チェック機能の充実に努めております。特に監査体制においては、独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会を設置し、客観的かつ独立した立場で、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、内部監査機能の強化を図るため、内部監査部門を設置し業務監査を実施しております。
企業価値の持続的向上を図るため、経営の効率化を追求するとともに、事業活動により生じるリスクコントロールが不可欠であるとの基本認識のもと、内部統制の強化を推進しております。加えて、遵法活動の一環として、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しているほか、「富士通フロンテック・ウェイ」を制定し、社会および企業の一員として従業員がとるべき行動の基準を明らかにして、意識の高揚を図るとともに継続して啓蒙に取り組んでおります。


内部統制の概念図



具体的な施策といたしましては、当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を、以下のとおり定め、継続的な実施を推進しております。
① 業務運営の基本方針
当社グループは、次の「富士通フロンテック・ウェイ」を業務運営の基本方針として、広く社会の発展に貢献する事業活動を行っております。
《富士通フロンテック・ウェイ》
〔富士通フロンテック・ミッション(企業理念)〕
私たち富士通フロンテックグループは、お客様と社会の期待に応え、お客様と喜びを分かち合うため、ヒューマン・インターフェースに関わる最先端の技術で、ハード・ソフト・サービスによるトータルソリューションをグローバルに提供することを使命とします。
そして、ものづくりにこだわり、品質にこだわり、人づくりにこだわります。
〔富士通フロンテック・ポリシー(企業指針)〕
(1)顧客志向の観点で判断・行動
(2)社員が充実して働ける環境づくり
(3)利益を確保して持続的発展につなげる
(4)社会正義・公正ルールの遵守
〔富士通フロンテック・ルール(行動規範)〕
(1)公正な商取引を行います
[お客様、お取引先へ公平な対応をし、よきパートナーシップの構築により、共存共栄を図ります。]
(2)人権を尊重します
[一人ひとりの人権を尊重し、人種・性別・社会的身分などによる不当な差別や人権侵害行為を行いません。また、一人ひとりを人間として尊重し、明るく働きやすい職場づくりに努めます。]
(3)法令を遵守します
[国内外の諸法令はもとより、社会規範、道徳などのルールを遵守します。]
(4)機密を保持します
[お客様情報、個人情報、自社機密情報を責任を持って管理し、絶対に社外に流出させないようにします。]
(5)知的財産を保護します
[自らの特許権や著作権などの権利を創造し守るとともに、他者の知的財産を尊重し正当な利用をします。]
(6)業務上の立場を私的に利用しません
[業務上の立場や情報を利用して、個人的便宜や利益を図ることを行いません。また、会社の財産を業務遂行の目的以外に利用しません。]
〔富士通フロンテック・ガイドライン(行動指針)〕
(1)私たちは、お客様視点で行動します
[あなたは、お客様の立場で物事を考えていますか。品質第一で判断・行動していますか。お客様の要望に迅速に対応していますか。]
(2)私たちは、よき企業人・よき社会人として行動します
[あなたは、常識を持ち、マナーやルールを守っていますか。爽やかな挨拶をしていますか。]
(3)私たちは、まじめで粘り強い努力を惜しみません
[あなたは、仕事に全力投球していますか。]
(4)私たちは、夢を持ち、チャレンジします
[あなたは、新しい技術やスキルを学んでいますか。高い目標に向かって努力していますか。]
(5)私たちは、働く仲間を大事にします
[あなたは、チームワークを大事にしていますか。全社的な観点で、自部門だけでなく組織間の連携に努めていますか。]
(6)私たちは、地球環境を守ります
[あなたは、地球環境のために何かよいことをしていますか。もったいないことをしていませんか。]
②当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、変化の激しい経営環境に的確に対応するため、経営執行役制度のもと経営の意思決定・監督と執行を分離し、社長を筆頭とする経営戦略立案機能の強化と業務執行のスピードアップを図る。
b 取締役および取締役会は、経営の重要な事項につき審議・決定するとともに、職務執行状況等経営の監督を行う。経営執行役は、社長からの委託により担務事業での業務を執行する。
c 取締役会は、業務執行に係わる取締役、経営執行役(以下「経営者」という)およびその他の業務執行組織の職務権限を明確化し、各々の職務分掌に従い、業務の執行を行わせる。
d 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項を審議・決定するとともに、業績の進捗状況についても報告し対策を行う。また、業務執行に係わる取締役および経営執行役で構成される経営会議を毎月2回開催し、業務執行に関する重要事項の決定や各部門から業務報告等を行う。このほか、全社事業効率化委員会、経営革新ミーティング、経営方針会議等を通じ、ビジネス上の重要課題および中期戦略を討議するとともに、経営方針等を全社共有する。
e 当社は、経営に対する助言機能および経営の監督機能を強化するため、社外取締役を含む非業務執行取締役を任用する。
f 経営者は、「取締役会規則」、「経営会議規則」、「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続きのもと、業務執行を行う。
g経営者は、業務の運営について将来の事業環境を踏まえ中期事業計画および各年度予算を立案し、全社的な目標設定を行い、各部門においては、目標達成に向け具体策を立案・実行する。
h経営者は、企業改革に関連する法改正等を踏まえ、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令等の遵守のため、内部統制体制の整備と業務プロセス分析・改善等を継続的に推進する。
(2)経営者および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当社および当社グループの経営者および社員は、社会および企業の一員としてとるべき行動基準を定めた「富士通フロンテック・ウェイ」を遵守・推進するとともに、意識の高揚と継続した啓蒙に取り組む。
b 当社は、コンプライアンス全体を統括する「リスク・コンプライアンス委員会」を定期的に開催する等、継続的な遵法活動を行う。また、当社グループ会社にコンプライアンス推進責任者を設置し、相互に連携を図る。
c経営者は、事業活動に係る法規制等を踏まえ、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
d 当社は、当社グループの社員等の相談・通報窓口として、通常の業務ラインとは別に「CSRライン」を置き、日常の業務においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいたときは相談できる。その情報については秘密保持を厳守するとともに、相談者には不利益な取扱いを行わない。
e取締役会は、職務の執行者から定期的に報告を受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書他、重要書類の保存・管理については、法令および社内規定に基づき行う。(保存期間:10年間)
b 取締役は、職務の執行状況を確認するため、上記aの文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。
(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」のもと、当社グループの事業活動に関連するリスク情報の集約を行い、未然防止対策を策定のうえ当社グループ全社員に周知徹底し、リスクの極小化を図る。また、同時に当社グループにおけるリスク発生時のエスカレーション体制を明確にし、発生リスクに対する迅速な対応を図るとともに、再発防止に向けた活動を行う。
b経営者は、当社グループに損害を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。
c当社は、「安全衛生防災委員会」において災害に備えた活動を行うとともに、「防災管理基準」および「災害時における初動対応マニュアル」を各社員に周知徹底し、有事の際の確実な初動と安全の確保等、適切な対応を図る。
d 当社は、情報管理の重要性を認識し、情報管理関連規定に基づき、個人情報およびお客様の情報をはじめとする各種情報について、「セキュアシステム推進委員会」および専任部署の設置等、管理体制を整備し適切に取扱う。
(5)当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、「富士通フロンテック・ウェイ」をはじめとする各種情報の適切な伝達と共有により、当社および当社グループ会社間の連携強化を図り、グループ一体となった経営を推進する。
b当社は、当社グループ会社それぞれの経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の経営の効率的かつ適法、適正な業務遂行体制の整備に関する指導、支援を行う。
c 当社は、「関係会社運営規程」に基づき、当社グループ会社の運営を総括する責任者のほか、当社グループ会社ごとに担当する本部長を具体的にとり決めて責任体制および報告体制を明確化し、上記a,bを推進する。
d 当社の内部監査部門は、当社グループ会社の内部監査を行い、当社の取締役会に内部監査の結果を報告する。
e 当社は、親会社を含めた企業グループとしての企業価値の持続的向上を図るとともに、親会社との間においても社会通念に照らし公正妥当な取引を行う。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき社員および当該社員の取締役(監査等委員であるものを除く)からの独立性および監査等委員会の当該社員に対する指示の実効性に関する事項
a 当社は、監査等委員会および監査等委員の職務を補助すべき組織として監査等委員会室を設置し、室員となる社員は監査等委員会および監査等委員の職務に関する事項および付随する事項の調査・企画を行う。
b 取締役は、監査等委員会室員の独立性および監査等委員会および監査等委員の指示の実効性を確保するため、室員の任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得て決定する。
(7) 当社および当社グループ会社の経営者および社員が監査等委員会に報告するための体制
a 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、経営者および社員から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、および各事業部門における業務・財産の状況等の報告を受ける。
b 経営者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会(または常勤の監査等委員)へ報告する。
c 当社および当社グループの経営者および社員は、定期的に監査等委員会(または常勤の監査等委員)に対して職務執行状況を報告する。
d 当社および当社グループ会社の経営者は、前各号による報告を行ったことを理由として、経営者または社員に不利益な取扱いを行わない。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会の機能の実効性向上を図るため、常勤の監査等委員が日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、全ての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査および監査を実施する権限等を付与できる体制とする。
b 監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図る。
c 内部監査部門は、定期的に監査等委員会(または常勤の監査等委員)に内部監査の結果を報告し、監査等委員会(または常勤の監査等委員)は、必要に応じて内部監査部門に調査を要求する等、相互に連携する。
d 監査等委員は、監査等委員会の職務の執行に関し生ずる費用の支払いを請求できるものとし、当社は速やかに当該費用を処理する。

2)責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役 小田成、堀野靖人、鈴木洋二および小関雄一の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(Ⅱ) 内部監査及び監査等委員会による監査について
監査体制としては、監査等委員会を設置し、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で経営を監視しております。監査等委員会の職務の実施にあたっては、「監査等委員会室」を置き、専従者1名および兼務者1名を配置して監査等委員の職務をサポートしております。
また、内部監査機能として「監査室」を置き、専従者10名および兼務者1名を配置して計画的に実地監査を行い、その結果は、随時担当役員に報告するとともに定期的に社長ならびに監査等委員会(または常勤の監査等委員)にも報告する体制を整備しております。
監査等委員会は、社長から定期的(年2回)、その他の経営者および社員から適宜職務の執行状況を聴取するとともに、会計監査人から会計監査の内容について説明を受ける(四半期に1回)ほか、適宜情報の交換を行っております。また、内部監査部門に対し、監査の状況および結果等につき、定期的(年2回)および随時、報告を行わせるとともに、必要に応じて調査を要求するなど、相互に連携しております。

(Ⅲ)提出会社の社外役員について
当社の社外取締役は2名であり、いずれも監査等委員であります。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。

常勤の監査等委員である社外取締役 堀野靖人氏は、富士通株式会社(当社の親会社)および富士通サポート&サービス株式会社(当社の親会社の子会社であり、現:富士通エフサス株式会社)の財務経理部門および経営企画部門での豊富な経験と、富士通(中国)信息系統有限公司(当社の親会社の子会社)におけるCFO(最高財務責任者)としての経験を、当社の監査・監督業務に活かしていただけるものと判断し、選任したものであります。
このうち、当社と富士通株式会社との取引等は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、当社と富士通エフサス株式会社および富士通(中国)信息系統有限公司との取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。
なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておりません。
同氏は、長年にわたる財務経理部門およびCFO(最高財務責任者)としての経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社は、同氏を通じて、取締役会の実効性向上に寄与いただいております。

監査等委員である社外取締役 鈴木洋二氏は、公認会計士および他社における監査役および監査等委員としての豊富な監査実績を持つほか、監査法人の常任理事として監査法人の経営にも携わっていたことから、これらの経験と深い知見を、当社の監査・監督業務に活かしていただけるものと判断し、選任したものであります。
同氏は、2011年6月まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に在籍し、常任理事等をつとめておりました。また、同法人において1986年4月から2005年3月まで当社の監査業務に携わっておりました。
当社が同法人に支払った監査報酬は、「第4 提出会社の状況 6.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 監査報酬の内容等」に記載のとおりでありますが、当社から同法人に支払う報酬額が同法人の総報酬額に占める割合は些少であり、また、同法人を退任してから7年、当社監査業務に携わらなくなってから13年と、いずれも相当の年数が経過していることから、独立性に影響はないものと判断しております。
また、同氏は、富士通コンポーネント株式会社(当社の親会社の子会社)の社外監査等委員であります。当社と富士通コンポーネント株式会社との取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。
同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、当社との間に一般株主と利益相反が生じるような利害関係もなく、独立した立場から、取締役会の実効性向上に寄与いただいております。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

当社は、社外役員につきまして、各役員のビジネス経験、専門性および独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外役員を選任するための提出会社からの独立性を判断するにあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から助言・監督その他社外役員としての任務を遂行いただける方かどうかを考慮いたしております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として、社長から定期的(年2回)、その他の経営者および社員から適宜職務の執行状況を聴取するとともに、会計監査人から会計監査の内容について説明を受ける(四半期に1回)とともに、内部監査部門に対し、監査の状況および結果等につき、定期的(年2回)および随時、報告を行わせております。


(Ⅳ)提出会社の役員の報酬等
1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	156	100	25	31	―	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	0	0	―	―	―	1
社外役員	30	30	―	―	―	2

2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の決定に際して、富士通グループ企業、同業他社及び同規模の企業を参考として、当社業績に見合った水準を設定し、一定の基準に従い貢献度を勘案のうえ報酬額を決定しております。
なお、取締役の報酬体系および手続きは以下のとおりであります。
(a)基本報酬
役職および職責に応じ、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、月額で定額を支給する。
(b)ストック・オプション
株主価値との連動性を重視した中長期インセンティブとして、株主総会で決議された報酬総額の枠内で取締役会で審議のうえ決定する。
(c)賞与
短期業績に連動するインセンティブとして、毎年株主総会で総額を決議のうえ、個々の分配については取締役会で審議のうえ決定する。
なお、非業務執行取締役(社外取締役等)の報酬は、その職責を勘案し、月額で定額を支給する基本報酬のみとする。


(Ⅴ)提出会社の株式の保有状況
1)保有目的が純投資目的以外である株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 567百万円
2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
チョンホ コムネット社	610,631	256	業務提携の関係強化のため
株式会社高見沢サイバネティックス	500,000	191	業務提携の関係強化のため
株式会社愛媛銀行	27,000	36	営業および金融政策維持のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	8,275	33	営業および金融政策維持のため
株式会社バロー	10,000	26	営業政策維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,240	0	営業および金融政策維持のため

(注)株式会社愛媛銀行は、2016年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社高見沢サイバネティックス	250,000	289	業務提携の関係強化のため
チョンホ コムネット社	610,631	177	業務提携の関係強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	8,275	36	営業および金融政策維持のため
株式会社愛媛銀行	27,000	33	営業および金融政策維持のため
株式会社バロー	10,000	28	営業政策維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,240	0	営業および金融政策維持のため

(注)株式会社高見沢サイバネティックスは、2017年10月1日付で普通株式2株を1株とする株式併合を行っております。



(Ⅵ)業務を執行した公認会計士について
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

公認会計士氏名	所属監査法人	継続監査年数
松本 暁之	新日本有限責任監査法人	6年
大島 崇行	新日本有限責任監査法人	2年

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20人、その他19人であり、所属監査法人は新日本有限責任監査法人であります。

(Ⅶ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12人以内とする旨および監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

(Ⅷ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(Ⅸ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(Ⅹ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(Ⅺ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(Ⅻ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、監査等委員会設置会社への移行以前の同法第423条第1項の行為に関し、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。