東洋電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題とし、バランスの取れたスリムな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に沿った各施策により、透明度の高い経営および業務執行の確保を図っております。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図る取組みをしております。また、2018年6月20日の定時株主総会の決議に基づき、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確にすることにより更なるコーポレートガバナンスの向上を図るとともに、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応することを目的として執行役員制度を導入いたしました。

② 企業統治の体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。


③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
「取締役会」
当社の取締役は8名で構成され、うち3名は監査等委員である取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
a 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。
b 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
c 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨、定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
d 株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
「監査等委員会」
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は社外取締役、1名は常勤の監査等委員である取締役であります。
監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月1回開催し、各監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。
また、監査等委員である取締役は定例取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役は経営会議などの重要会議に出席し、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況調査により、厳正な監査を実施しております。
なお、監査等委員である取締役 森正一は、当社内の経理部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
「経営会議」
経営会議は、代表取締役、常勤取締役、執行役員並びに議題に応じて構成されたメンバーにて、毎月1回開催し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要事項、業務執行に関する事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告などを行っております。

「内部統制システムの整備の状況」
内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織の適正さや経営の効率性について、自己点検を行っております。当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し、体制整備に努めております。

a 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ.取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、当社社内規程およびそれに関する各マニュアルに従い、適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
ロ.取締役の職務執行に係る情報は、各情報ごとに責任部署を定め、文書または電磁的媒体に記録し、保管する。

b 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、経営戦略、業務運営、コンプライアンス、環境、災害、品質、納期、情報セキュリティ、輸出入管理などに係るリスクについて、それぞれの責任部署を定め、規程・マニュアルの制定・配付などを実施し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。
ロ.個々のリスクに対し、責任部署や各委員会(経営戦略会議、安全衛生委員会、資材調達会議、品質保証委員会など)において検討し、リスク回避や低減に向けた改善を施す。
ハ.内部監査室は、各委員会の会議に出席し、また部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
ニ.新たに生じたリスクは、すみやかに責任部署を定め、管理する体制を確保する。

c 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
イ.当社は執行役員制度を導入し、業務執行に専念する執行役員を置くことにより、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離を促進するとともに、迅速かつ的確な業務執行を実現する。
ロ.取締役・社員が共有する全社的な目標を定め、この目標の浸透を図るとともに、目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な目標を策定する。
ハ.定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、毎月1回の経営会議を開催し、業務執行に関する基本的事項や重要事項に係る意思決定を機動的に行うとともに、絞り込んだテーマについては、経営戦略会議を設け、詳細な議論と検討を行う。
ニ.月次の業績は、ITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

d 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合していることを確保するための体制

当社および当社グループは、当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するように、以下のコンプライアンス体制を構築する。
イ.当社および当社グループは、取締役および使用人の企業倫理意識の向上と法令遵守のために、コンプライアンス規程に従い、規程の配付や研修を実施することで周知徹底を図り、グループ全体への浸透を図る。
ロ.内部監査室は、当社および当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、取締役会および監査等委員会に報告する。
ハ.当社および当社グループにおけるコンプライアンスの観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するために、内部通報ガイドラインの周知徹底を図る。

e 監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役および使用人に関する体制

イ.現在、監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役および使用人はいないが、必要に応じて、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を置くこととする。
ロ.前項の具体的な内容は、監査等委員である取締役の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮した上で、取締役と監査等委員である取締役が意見交換して決定する。
ハ.補助使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令下で業務を行い、監査等委員である取締役以外からの指揮命令は受けない。
ニ.補助使用人の任命・異動、人事評価および懲戒等については、監査等委員である取締役の意見を尊重する。

f 取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制およびその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.当社並びに子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときには、法令に従い、直ちに監査等委員である取締役に報告する。
ロ.取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員の要請に応じて、必要な報告および情報提供を行うこととする。
ハ.常勤監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会以外に、経営会議や各委員会などの重要会議に出席するとともに、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人にその説明を求めることとする。
ニ.監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換などを実施し、連携を図ることとする。
ホ.監査等委員会は、代表取締役と定期会合を持ち、相互の意見交換を実施する。
ヘ.監査等委員会は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ト.監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、監査等委員でない取締役にその理由の開示を求めることができる。

g 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.関係会社管理規程に基づき、経営管理本部を管理担当部署として、関係会社に関する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上に努める。
ロ.コンプライアンス規程に基づき、当社および子会社のコンプライアンス体制の構築を図る。
ハ.当社および子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程について随時見直しを行う。
ニ.リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築する。
ホ.当社内部監査室は、当社および子会社からなるグループ各社に対して監査を実施する。

h 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

イ.当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員である取締役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

「リスク管理体制の整備の状況」
当社のリスク管理体制につきましては、当社グループにおける総合的なリスク管理体制の促進を図るために当社グループ間の連携を強め、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対して、コンプライアンスの趣旨に沿った内部統制の充実に努めており、経営トップから各従業員に至るまで周知徹底を図っております。
さらに、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの把握とリスク発生防止に係る管理体制の整備に努めております。
「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
a 関係会社管理規程に基づき、経営管理本部を管理担当部署として、関係会社に関する管理の適正化を図
り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上に努めております。
b コンプライアンス規程に基づき、当社および子会社のコンプライアンス体制の構築を図っております。
c 当社および子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程について随時見直しを
行っております。
d リスク管理規程に基づいて、リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築しております。
e 当社内部監査室は、当社および子会社からなるグループ各社に対して監査を実施しております。

④ 内部監査及び監査等委員監査
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。
内部監査室は1名で構成され、経営の合理化・効率化および業務活動が適正に行われていることを監査するとともに、監査を通じて業務運営の諸規定および手続きへの準拠性について、調査・指導を行っております。
また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査等委員や会計監査人と連携し、情報の共有化を図り、内部統制の充実に努めるとともに、当社および当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会や監査等委員会に報告をしております。
監査等委員は、内部監査室より内部監査の状況について報告を受け、取締役が構築および運用しているシステムを会計監査人と連携しながら監査を行い、内部統制の充実に努めております。
監査等委員および内部監査室は、会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、監査状況や監査結果について随時説明・報告を求め、連携を図っております。

⑤ 社外取締役と提出会社との人的、資本的、取引、その他の関係
当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。

役職	氏名	備考
監査等委員である取締役	有賀 重介	税理士
監査等委員である取締役	葛谷 昌浩	公認会計士

有賀重介、葛谷昌浩の2名は、経営の客観性および中立性重視の観点から社外役員としての独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
有賀重介および葛谷昌浩は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。
なお、現在の体制を採用している理由につきましては、当社の規模から見て監査等委員でない社外取締役に期待される役割である社外からの経営の監視機能は、独立性の高い監査等委員である社外取締役の監査により果たされており、現状の体制で充分機能していると考えているためであります。
また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するにあたり、当社では会社法上の要件に加え、上場証券取引所の定める独立性基準を満たしたものを選任しております。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査の実施とともに会計制度の変更などにも速やかに対応する環境を整えております。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士と監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 浩彦	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 都 成哲	新日本有限責任監査法人

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	5名
その他	5名

※1継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
※2同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
※3監査業務に係る補助者の構成における「その他」は、公認会計士試験合格者等であります。


⑦ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	167	150	―	16	11
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15	13	―	1	1
社外役員	6	6	―	0	2

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員報酬の決定に関する方針
取締役の報酬額は、固定給(月額報酬)・業績連動(賞与)・退職慰労金で構成されております。また、当社の業績や見通しを勘案して年間報酬額の上限額を株主総会にて決定しております。

なお、2018年6月20日開催の第79回定時株主総会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象に、新たに当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブとして、また、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年26,000株以内の譲渡制限付株式報酬制度を設けることを決議いたしました。
譲渡制限付株式報酬制度導入後の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬額は、「基本報酬」と「業績連動賞与」により構成する予定です。
「基本報酬」
役位による基本報酬(月額報酬)を定める予定です。
「業績連動賞与」
基本賞与と業績連動賞与で構成され、基本賞与は役位に基づき、業績連動賞与は連結業績の評価に基づき、決定する予定です。

(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式)

「業績連動賞与」支給額= (「基準額」×「連結売上高前期比」×0.5)+(「基準額」×「連結経常利益前期比」×0.5)

※1基準額は月額報酬に基づき決定をする。
※2前期比の上限は200%、下限は0%とする。

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は、基本報酬のみとし賞与は支給しない予定です。
なお、役員退職慰労金制度は、2018年6月20日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。


⑧ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
イ. 銘柄数:23
ロ. 貸借対照表計上額の合計額:420百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中部電力㈱	50,440	75	相手企業との関係強化
㈱百五銀行	125,651	55	相手企業との関係強化
愛知電機㈱	20,000	53	相手企業との関係強化
東レ㈱	28,274	27	相手企業との関係強化
日東工業㈱	17,900	27	相手企業との関係強化
大宝運輸㈱	51,800	20	相手企業との関係強化
英和㈱	19,800	17	相手企業との関係強化
㈱名古屋銀行	3,100	12	相手企業との関係強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	18,000	10	相手企業との関係強化
㈱鶴弥	6,600	3	相手企業との関係強化
東海エレクトロニクス㈱	630	1	相手企業との関係強化
名古屋電機工業㈱	1,000	0	相手企業との関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
中部電力㈱	50,440	75	相手企業との関係強化
愛知電機㈱	20,000	68	相手企業との関係強化
㈱百五銀行	126,867	63	相手企業との関係強化
日東工業㈱	17,900	29	相手企業との関係強化
東レ㈱	28,274	28	相手企業との関係強化
大宝運輸㈱	5,180	19	相手企業との関係強化
英和㈱	19,800	18	相手企業との関係強化
㈱名古屋銀行	3,100	12	相手企業との関係強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	18,000	13	相手企業との関係強化
㈱鶴弥	6,600	2	相手企業との関係強化
東海エレクトロニクス㈱	630	2	相手企業との関係強化
名古屋電機工業㈱	1,000	0	相手企業との関係強化

c 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
d 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。