株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主利益重視、投資家保護及び株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、以下の事項のうち、「1.(5)会計監査の状況及び、3.役員報酬等」を除き、提出日現在の状況について記載しております。

1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(1)会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は5名で構成され、毎月1回定期的に開催している他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は会社の経営に係る重要事項を決定するとともに、代表取締役及びその他の職務執行を監督する機能も果たしております。
監査役会は社外監査役3名(うち1名は常勤監査役)で構成され、月に1回程度の頻度で監査役会を開催するとともに、各監査役は取締役会に出席し取締役の職務執行に関する監視・監督を行っております。

(2)図表
コーポレートガバナンス模式図



(3)内部統制システムの整備の状況等
「内部統制基本方針」に定めている業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報者保護規程」を制定し、運用する。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
① 職務権限・意思決定ルールの策定
② 事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
③ グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。

Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
② 当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
③ 当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。

Ⅶ.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 毎月の経営状況として重要な事項
③ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反
⑤ その他コンプライアンス上重要な事項
当社の監査役が子会社の監査役を兼務しており、当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と同様の体制をとるものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役会は代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
② 監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
① 当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
② 当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。

(4)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、グループ監査室が策定し、内部監査委員会が承認した年度監査計画に従い、グループ監査室が当社及び子会社を対象とした監査を実施しております。監査内容・監査結果は、内部監査委員会で報告・承認され、取締役会及び代表取締役にも報告され、対象監査部署に対しては監査結果に基づく改善要請を行っております。
監査役監査につきましては、各監査役は監査役会で決定した監査方針・方法に従い取締役会、内部監査委員会等重要な会議に出席するとともに、重要な決裁文書の閲覧や取締役などから報告を受けたりするなど、経営の監視・監督機能を果たしております。また、会計監査人に対しても連携を図り、随時説明及び報告を求め会計監査人の業務執行の妥当性を検証するとともに、それらを取締役などの業務執行の妥当性検証に活かすなど、監査品質の向上を図っております。
なお、監査役中川英之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(5)会計監査の状況
当社の会計監査につきましてはKDA監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い適正な会計処理につとめております。
なお、KDA監査法人と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	佐佐木敬昌、毛利優
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士5名

(6)社外取締役及び社外監査役の機能及び役割等
Ⅰ.機能及び役割等
社外取締役に関しましては、社外取締役からの様々な意見を取り入れて経営を充実していくことを予定しております。また、社外監査役に関しましては、監査機能の強化を予定しております。

Ⅱ.選任状況
社外取締役丸山一郎氏の選任理由は、弁護士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、独立した立場から経営の監視をするのに適任であると判断したためであります。
社外監査役石本圭司氏の選任理由は、他社での監査役としての経験が長く、かつ、通信業界において豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
社外監査役西田史朗氏の選任理由は、ビジネス経験と会社経営に携わった経験を当社の監査に反映していただけると考えているためであります。
社外監査役中川英之氏の選任理由は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営にいかしていただけると考えているためであります。

(7)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社には社外取締役1名がおります。
社外取締役丸山一郎氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。
当社には社外監査役3名がおります。
社外監査役石本圭司氏、西田史朗氏及び中川英之氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

(8)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針等に係る具体的な規程等はありませんが、当社の事業内容や当社の内部管理体制の強化に関する課題等を勘案し、適切と思われる経験や知識を有する者を選任しております。


(9)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしています。また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。

(10)株式保有の状況
当社及び連結子会社が保有する、保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

2.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。

3.役員報酬等
(1) 役員報酬等の決定方法
株主総会の決議により定める。

(2) 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。
取締役に対する年間報酬総額 7名 18,930千円
(うち社外取締役に対する年間報酬総額 2名 2,700千円)
監査役に対する年間報酬総額 5名 4,600千円
(うち社外監査役に対する年間報酬総額 4名 3,700千円)

4.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第2項に設けており、当社は、社外取締役丸山一郎氏と、責任限定契約を締結しております。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第2項に設けており、当社は、社外監査役石本圭司氏、社外監査役中川英之氏と、責任限定契約を締結しております。
当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。

5.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

7.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

9.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

10.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。