株式会社マルゼン コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、顧客第一主義を企業理念とするとともに、株主の信頼と期待に応えられる魅力ある企業を目指しており、企業価値の増大、並びに経営の透明性向上が重要と認識しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況についは、以下のとおりであります。
イ.取締役会および経営会議等
当社グループは、効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。取締役会については経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに取締役10名(社内取締役8名および社外取締役2名、ほかオブザーバーとして子会社取締役3名)で構成されており、毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議において十分な議論を行っております。
ロ.監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(全員社外監査役)が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行全般について監査しております。なお、全3名の監査役は取締役会に出席し、活発に議論しております。
ハ.内部統制の状況
内部統制につきましては、内部監査室1名により、当社グループ各部署の業務全般について職務分掌との適合性、実施業務の有効性、コンプライアンスの状況等について監査するとともに、日々のリスクを把握し、不法行為・規則違反の未然防止とリスク回避の指導を実施しております。
なお、当社グループは、会社はもとより、社員一人一人の法令遵守が適正な企業活動における最も重要な課題の一つと捉えており、「コンプライアンス委員会」を設置し、会社をあげて企業倫理と法令遵守意識のより一層の向上並びに浸透を図っております。
ニ.リスク管理体制の状況
リスク管理体制につきましては、2002年2月に組織された「危機管理委員会」が中心となり、発生リスクの早期発見と把握、並びに対処の迅速化を図ることによって、リスクの未然防止と拡大化を防ぎ、当社グループの経営の安定性の保全に努めております。
なお、当社グループはメーカーとして、製品の品質や安全性のレベル向上に重点を置き、外部検査機関の検査基準に基づく製品作りをベースとしております。
また、研究開発部門が製品の抜き取り検査を実施し、かつ、ガス燃焼製品については、製造部門が規格製品の抜き取り検査、並びに特注オーダー製品の全品検査を実施しており、検査結果は毎月定例の経営会議に報告、審議を行っております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.弁護士および会計監査等の状況
弁護士および会計監査等の状況につきましては、弁護士と顧問契約を締結し適宜アドバイスを受けております。
また、会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 御子柴 顯

指定有限責任社員 業務執行社員 髙原 透

(注)継続監査年数が、7年以下であるため年数の記載を省略しております。
なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名であります。
ト.監査役監査および内部監査、会計監査の状況
監査役監査につきましては、経営会議に出席するほか、事業所やグループ会社の工場等の現場往査を行っております。内部監査につきましては、年間の監査計画に基づきグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。
チ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
2017年3月～2018年2月において、取締役会は15回、経営会議は24回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。監査役会は15回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また内部監査室により当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。
経営の透明性向上を目的とする企業情報の開示については、四半期決算発表等を当社ホームページ上においてIR資料として開示するとともに、本決算時には決算説明会を開催しております。
リ.会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。


③ 社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役および社外監査役の員数
社外取締役は2名および社外監査役は3名選任しております。
ロ.会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役の長坂修氏が当社の株式を11千株保有しております。なお、その他の該当事項はありません。
ハ.社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役および社外監査役は企業法務、金融および経済、財務並びに会計について、それぞれの豊富な経験と専門的な知見を有しており、客観的・中立的な立場から経営の監査がなされております。
ニ.社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
基準等は特段設定しておりません。
ホ.社外取締役および社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役および社外監査役は、当社と人的および取引関係等の特別な利害関係はなく、幅広い分野の視点・考え方で、客観的・中立的立場から経営の監査が可能な人材と考えております。
なお、当社は社外取締役の鎌田栄次郎氏、中丸康氏および社外監査役の杉本尚樹氏、長坂修氏、古明地宏氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ヘ.社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、経営会議等を通じて情報および意見交換をして監査全般の業務を行っております。
なお、相互連携に係る実施状況は、「コーポレート・ガバナンスの状況 ② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況 ト.監査役監査および内部監査、会計監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数
	(千円)	基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	(人)
取締役 (社外取締役を除く。)	182,710	107,058	-	45,852	29,800	9
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,582	7,740	-	2,942	900	5

(注)1.2012年5月24日開催の株主総会の決議による報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)は次のとおりであります。
取締役 年額300,000千円以内
監査役 年額 30,000千円以内
2.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき、職務内容および貢献度等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 3,880,582千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱テンポスバスターズ	510,000	1,029,180	営業取引関係の維持、強化
㈱ペッパーフードサービス	156,300	241,014	営業取引関係の維持、強化
福島工業㈱	48,300	185,713	営業取引関係の維持、強化
ホシザキ㈱	20,000	178,000	営業取引関係の維持、強化
日本空港ビルデング㈱	25,000	98,125	営業取引関係の維持、強化
長野計器㈱	88,080	63,153	販路確立のため
㈱きちり	96,000	63,072	営業取引関係の維持、強化
SFPダイニング㈱	30,000	43,260	営業取引関係の維持、強化
㈱三光マーケティングフーズ	40,000	37,960	営業取引関係の維持、強化
ミニストップ㈱	12,200	26,766	営業取引関係の維持、強化
日本ビューホテル㈱	17,000	23,120	営業取引関係の維持、強化
㈱バローホールディングス	7,200	20,066	営業取引関係の維持、強化
阪和興業㈱	10,000	8,060	営業取引関係の維持、強化
元気寿司㈱	3,054	6,906	営業取引関係の維持、強化
㈱ライフフーズ	20,000	6,520	営業取引関係の維持、強化
クリナップ㈱	5,122	4,359	営業取引関係の維持、強化
イオン㈱	2,103	3,522	営業取引関係の維持、強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,610	1,176	金融取引関係の維持、強化
㈱フジマック	100	126	営業取引関係の維持、強化
北沢産業㈱	500	108	営業取引関係の維持、強化
㈱中西製作所	100	100	営業取引関係の維持、強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ペッパーフードサービス	312,600	1,594,260	営業取引関係の維持、強化
㈱テンポスホールディングス	510,000	1,280,610	営業取引関係の維持、強化
福島工業㈱	48,300	229,425	営業取引関係の維持、強化
ホシザキ㈱	20,000	193,600	営業取引関係の維持、強化
長野計器㈱	88,080	115,560	販路確立のため
日本空港ビルデング㈱	25,000	101,250	営業取引関係の維持、強化
㈱きちり	96,000	69,984	営業取引関係の維持、強化
SFPホールディングス㈱	30,000	58,440	営業取引関係の維持、強化
㈱三光マーケティングフーズ	40,000	39,720	営業取引関係の維持、強化
ミニストップ㈱	12,200	26,669	営業取引関係の維持、強化
日本ビューホテル㈱	17,000	26,078	営業取引関係の維持、強化
㈱バローホールディングス	7,200	21,096	営業取引関係の維持、強化
阪和興業㈱	2,000	9,740	営業取引関係の維持、強化
元気寿司㈱	3,154	8,489	営業取引関係の維持、強化
㈱ライフフーズ	4,000	7,956	営業取引関係の維持、強化
クリナップ㈱	5,223	4,304	営業取引関係の維持、強化
イオン㈱	2,203	3,981	営業取引関係の維持、強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,610	1,118	営業取引関係の維持、強化
㈱フジマック	100	238	金融取引関係の維持、強化
北沢産業㈱	500	191	営業取引関係の維持、強化
㈱中西製作所	100	181	営業取引関係の維持、強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。