東都水産株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ各社の経営の基本理念は「継続的に利益ある企業」を指標し、企業の価値を高めること、即ち株主価値を最大化することにあります。
当社は、コーポレート・ガバナンスを当社グループ全体の重要課題であると認識しており、そのための施策として、組織体制を整備強化し、経営の透明性を高め、意思決定の迅速化と監査機能の強化を図っていくことと位置づけております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治を採用する理由
「組織体制を整備強化し、経営の透明性を高め、意思決定の迅速化と監査機能の強化を図っていく」等のコーポレート・ガバナンスに関する施策を具現化するため、以下の体制を構築しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は職務の執行において取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告することとしております。法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置し、取締役社長をコンプライアンス委員長としコンプライアンス担当役員を選出し、その責任のもと、コンプライアンス規定およびコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちにコンプライアンス担当役員等を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。
また、コンプライアンスマニュアルにおいて反社会的勢力排除を明記し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力との関係は断固排除する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な意思決定及び報告に関しては、法令に定めがあるものの他、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定して適切に保存・管理し、取締役、監査役及び会計監査人が何時でも閲覧できる状態を確保しております。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理規定を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課においてリスクを網羅的・総括的に管理しております。
内部監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「各年度計画」の四半期及び月別の予算管理を実施することにより、業務遂行の進捗状況を把握し、経営資源の最適活用を図る体制を確保しております。取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定めるとともに、少人数の取締役による取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行います。執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会の決議に基づく役割分担によりその職務を執行し、取締役は職務執行のモニタリングを行います。日常の職務遂行に際しては、「組織・職務規定」に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行します。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを策定するとともに、使用人に対して適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンスマニュアルの実施状況を管理・監視しております。また、内部通報制度等を整備して法令・定款違反等がトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、社内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図っております。
6.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告関する体制
当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規定」に子会社の管理方針および管理体制を定めるとともに、原則として当社の取締役が各子会社の役員を兼任しております。子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について当社の取締役に報告され、重要案件については事前に当社への報告・承認を求めております。
7.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)共通に適用されるリスク管理規定を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、当社総務部企画課においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
当社内部監査室は当社グループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築します。
8.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により子会社の取締役の職務の執行をモニタリングしております。
9.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役は職務の執行において当該子会社の取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告します。
子会社の取締役等及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置して当社グループ共通に適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンスマニュアルを策定するとともに、子会社の取締役等及び使用人に対しても適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンスマニュアルの実施状況を管理・監視します。また内部通報制度等を整備して法令・定款違反等が当社トップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、グループ内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図ります。
万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちに子会社の取締役を通じ当社のコンプライアンス担当役員等へ連絡され、さらにトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築します。
10.その他会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室は四半期毎に当社グループ各社のリスク情報の有無を監査し、子会社等に損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社グループ間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課はグループ各社の経営企画関連部署またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。
11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務遂行を補助すべき部署として、総務部企画課スタッフが兼務することとしております。
12.監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務遂行を補助する総務部企画課スタッフは、その補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、人事、処遇関係については監査役との事前協議を前提としております。
13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、総務部企画課スタッフに業務遂行の補助を行うよう命令できるものとします。また、職務の遂行上必要な場合、監査役は当該使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしております。
14.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は以下の報告を監査役に対して行うこととしております。
イ.会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告
ロ.役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告
ハ.定期的または監査役の指示による、子会社等を含む業務の執行状況の報告
ニ.リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告
15.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等は以下の報告を当社監査役に対して行います。
イ.会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告
ロ.役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告
ハ.定期的または監査役の指示による、業務の執行状況の報告
ニ.リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告
16.前々号及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等を請求した場合には、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務 を処理します。
18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を構築しております。
イ.監査役監査に対し、内部監査部門、取締役、使用人は協力することとしております。
ロ.監査役は、代表取締役との定期的な会合をもち、意見交換を行い効果的な監査業務の遂行を図っております。
ハ.監査役は、定期的または必要に応じて会計監査人と意見交換を行い、適正な業務の遂行に努めております。
ニ.監査役は必要に応じて外部専門家の意見を聞き、適正な監査の維持に努めております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人に対し法令・定款遵守を徹底させるため、総務部企画課及びコンプライアンス委員会を設置しております。
2.取締役会は毎月行い、臨時取締役会は必要に応じその都度開催しております。
3.業務執行の迅速な実行を図るため取締役ミーティングをその都度開催しております。
4.取締役会において各部門の執行状況の報告を行い、且つ主要な販売案件には取締役ミーティングと販売部署責任者による与信会議で販売方針を決定し実行しております。
5.監査役は監査役会で意見交換すると共に、定例及び臨時に業務並びに会計監査を行い、取締役会に出席しております。また、重要な会議には常勤監査役が出席し、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況及び最近の取り組み状況
1.リスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。内部監査室はグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
2.内部監査室は四半期毎に子会社等に関するリスク情報の有無を監査し、子会社等に損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課は子会社等の経営企画関連部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査人1名、内部監査員10名が法令・内部監査規程に基づき業務執行の適正性につき内部監査を実施し、内部統制システムについての監視・検証を行っております。
また、当社は監査役会を設置しており、監査役は4名で、うち2名が社外監査役であります。監査役監査につきましては、監査役会規程並びに監査役監査規程に基づき、各監査役が独立してその監査にあたる他、グループ会社監査役会を通じてグループ各社の業務・会計・内部統制に関する監査情報を共有し、定期的または必要に応じて内部監査人、総務部企画課及び監査法人と意見交換を行い、監査の実効性を確保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役茶木正安は、金融系事業会社の役員や大学教授、さらに複数の企業で社外取締役を務めるなど、ファイナンス並びに企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有しております。それら経験・見識を活かし、実践的な視点も交えながら、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、収益基盤の維持・強化を推進する当社のコーポレート・ガバナンスに資する的確な提言や助言をいただけるものと判断し、選任したものであります。当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役佐藤隆治は、IT系事業会社の役員や経営コンサルタント会社の代表を長年務め、情報技術全般にわたる幅広い見識や経営者としての豊富な経験を有しております。それら見識・経験を活かし、実践的な視点も交えながら、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、収益基盤の維持・強化を推進する当社のコーポレート・ガバナンスに資する的確な提言や助言をいただけるものと判断し、選任したものであります。当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役小竹誠は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点で、必要な発言を行っております。小竹公認会計士事務所及び赤坂芳和公認会計士共同事務所の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役戸井川岩夫は弁護士の資格を有しており、その経験に裏付けされた高次の視点から、社外監査役として客観的な立場からの有用な助言・提言を行っております。日比谷T&Y法律事務所の業務執行に携わっておりますが、当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役川﨑尊義は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有するとともに、企業法務にも精通しております。このため、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査することができると判断し、選任したものであります。当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
また、当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役5名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、また、社外監査役3名による公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を生かした監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。その他、必要に応じて内部監査人、総務部企画課及び監査法人と意見交換を行うことにより、適正な監査業務の遂行に努めております。
なお、当社の社外役員は、東京証券取引所が定める独立性の基準、並びに当社が定める以下の独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指名しております。
当社の社外役員の独立性基準は以下のとおりであります。なお、対象期間については、1については現在及び無期限の過去とし、2～5については現在及び過去10年間とします。
1.当社関係者
現在あるいは過去において当社(当社の子会社及び関連会社を含む、以下同じ。)の業務執行者・顧問等(以下「業務執行者等」という。)でないこと。
社外監査役にあっては、これらに加え、当社の業務を行わない取締役及び会計参与でないこと。
2.議決権保有者
当社の5%以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者等でないこと。
当社が5%以上の議決権を保有する会社の業務執行者等でないこと。
3.取引先関係者
当社との間で、双方いずれかの連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等でないこと。
当社の主要借入先(連結ベースでの残高シェア上位3社)の業務執行者等でないこと。
当社の主幹事証券会社の業務執行者等でないこと。
4.専門的サービス提供者
当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、職員でないこと。
公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を受領しているものでないこと。
5.その他
上記1～4に掲げる者の2親等以内の親族でないこと。
当社との間で、役員が相互就任している会社の業務執行者等でないこと。
当社との間で、株式を相互保有している会社の業務執行者等でないこと。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる役員の人員(人)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く)	85	85	7
監査役 (社外監査役を除く)	13	13	2
社外役員	16	16	4

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は1993年6月29日開催の第45回定時株主総会決議において取締役の報酬限度額を月額21百万円(使用人分給与は含まない。)、1994年6月29日開催の第46回定時株主総会決議において監査役の報酬限度額を月額4.5百万円と定めております。
上記株主総会決議の総額の範囲内において、取締役については、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、在任年数、貢献度、勤務日数、他社の状況等を勘案し、社外取締役及び監査役から構成される評価・報酬協議会に諮問を行い、その答申を受けたのち、取締役会で決定しており、監査役については、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 1,714百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	929,890	650	財務上の政策投資目的
マルハニチロ㈱	108,885	366	営業上の政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	645,002	131	財務上の政策投資目的
横浜丸魚㈱	210,000	115	営業上の政策投資目的
極東証券㈱	43,000	68	財務上の政策投資目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	32,000	55	財務上の政策投資目的
東洋水産㈱	7,801	32	営業上の政策投資目的
東京急行電鉄㈱	19,033	14	営業上の政策投資目的

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	298,760	211	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱みずほフィナンシャルグループ	355,000	73	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	929,890	648	財務上の政策投資目的
マルハニチロ㈱	108,885	370	営業上の政策投資目的
横浜丸魚㈱	210,000	195	営業上の政策投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	645,002	123	財務上の政策投資目的
極東証券㈱	43,000	66	財務上の政策投資目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	32,000	46	財務上の政策投資目的
東洋水産㈱	7,801	32	営業上の政策投資目的
東京急行電鉄㈱	9,516	15	営業上の政策投資目的

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	298,760	210	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権
㈱みずほフィナンシャルグループ	355,000	69	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑥ 会計監査及びその他第三者の状況
イ.会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名並びに会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等
業務執行社員	野口 和弘
	小宮山 高路

* 継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	8名
その他	20名

ロ.その他第三者の状況
当社は東京都中央卸売市場の水産物部卸売業者の認可を農林水産省より受け、開設者の東京都より許可を受け業務を遂行している企業であり、東京都及び農林水産省の検査を受けております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、意思決定と業務執行を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。