株式会社ムサシ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
・経営上の重要事項に対する意思決定機関として取締役会を運営しております。月1回定期的に開催される取締役会に加え、取締役を中心に各事業担当の幹部が出席する業務連絡会議を毎週1回開催し、経営方針の確認、予算の進捗状況、販売先への与信管理等あらゆる面において業務執行の迅速化と共通認識の徹底を図っております。
・弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じ法律全般について助言を受けております。
②当該体制を採用する理由
・当社では社外取締役を1名選任しております。また、監査役4名のうち2名の社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士の資格を有し、職歴、経験、専門知識等を活かし外部的視点から監査を行っており、現在の体制は、経営の監視・監督機能の強化・充実に資するものと考えております。
③内部統制システムの整備の状況
・内部統制につきましては、内部監査室による内部監査を実施しております。また、経営計画等の推進及び進捗状況の把握などの予算統制については予算管理規程に沿って経営企画本部が行っており、営業取引に関する管理は関連諸規程に沿って業務管理室が随時行っております。
④リスク管理体制の整備の状況
・当社は、リスクマネジメントを有効に機能させるため、企業倫理の確立、情報セキュリティの確保、品質管理の徹底等を本社各部門及び営業本部が中心となって推進するとともに、各部署がそれぞれの役割に応じて自主的に対応する体制をとっております。実施状況については、各主管部門が継続的に監視・監督を行っており、重要な事項については、適宜取締役会への報告を行っております。
⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・グループ企業管理室は、関係会社管理規程に基づき子会社の業務執行状況及び各種リスクの管理を行うとともに、重要な意思決定については事前協議を行い、必要に応じて当社取締役会で審議を行っております。 また、当社内部監査室、監査役は、連携して子会社の監査を適宜行っております。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査体制として、社長直轄の内部監査室(1名)が計画的に業務監査及び会計監査を実施し、会社業務の適正な運営や社内規程との整合性等を検証するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化の推進に努めております。
・監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会への出席もしくは業務・財産状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるほか、必要に応じて内部監査や会計監査に同行するなど、効果的な監査業務を行っております。
・なお、社外監査役安藤信彦は、弁護士の資格を有しております。また、社外監査役浅野修一は、公認会計士の資格を有しております。
(3)会計監査の状況
・当社の監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の北島 緑氏、平井 肇氏の2名で、当社の継続監査年数は北島 緑氏2年、平井 肇氏1年となっております。
また、監査業務に係る補助者は、東陽監査法人の公認会計士10名、その他6名で構成されております。
(4)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役 髙原巨章氏は直接経営に関与した経験はありませんが、税理士としての専門的な知識を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性を保っております。
なお、同氏は、当社株式を500株所有しておりますが、この外は当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役 安藤信彦氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性を保っております。また、同氏が社外取締役を務めるホッカンホールディングス株式会社と当社との間には、取引関係はありません。
・社外監査役 浅野修一氏は、公認会計士の資格を有し、企業財務会計に関する相当程度の知見を有しており、その高い見識に基づく助言を経営に反映させることにより経営の客観性、中立性を保っております。
なお、同氏は、当社株式を2,800株所有しておりますが、この外は当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準等は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂けることが期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがない方を選任しております。
・社外監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会へ出席し、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、定期的に会計監査人及び内部監査部門から監査の状況についての報告を受けるなど、効果的な監査業務を行っております。
(5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	304	302	1	14
監査役 (社外監査役を除く)	20	20	-	2
社外役員	8	8	-	3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.基本報酬の額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
3.2017年6月29日開催の第96期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、各取締役への配分は経営会議において役位、就任年数、貢献度、経営環境及び従業員給与とのバランス等を勘案して決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
(6)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
68銘柄 1,639百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	89,751	363	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,215,202	247	取引関係強化
キッセイ薬品工業㈱	51,000	148	取引関係強化
㈱サンリオ	58,724	120	取引関係強化
オーデリック㈱	30,000	119	取引関係強化
ダイニック㈱	440,000	86	取引関係強化
スルガ銀行㈱	30,500	71	取引関係強化
日産自動車㈱	56,440	60	取引関係強化
日本金銭機械㈱	35,365	50	取引関係強化
大王製紙㈱	30,056	42	取引関係強化
朝日印刷㈱	15,019	40	取引関係強化
竹田印刷㈱	73,000	40	取引関係強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	8,988	39	取引関係強化
王子ホールディングス㈱	66,582	34	取引関係強化
㈱ナック	31,902	30	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,830	29	取引関係強化
凸版印刷㈱	21,000	23	取引関係強化
日本紙パルプ商事㈱	62,000	23	取引関係強化
北越紀州製紙㈱	24,820	19	取引関係強化
㈱大垣共立銀行	52,745	17	取引関係強化
東京インキ㈱	57,689	16	取引関係強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	14,124	15	取引関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	28,912	13	取引関係強化
ANAホールディングス㈱	41,000	13	取引関係強化
大日本印刷㈱	9,537	11	取引関係強化
㈱群馬銀行	18,000	10	取引関係強化
サンメッセ㈱	20,000	8	取引関係強化
㈱じもとホールディングス	45,000	8	取引関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	400,000	81	議決権行使指図権限
大日本印刷㈱	55,000	66	議決権行使指図権限

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	89,751	400	取引関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,215,202	232	取引関係強化
㈱サンリオ	60,305	116	取引関係強化
ダイニック㈱	88,000	93	取引関係強化
竹田印刷㈱	73,000	74	取引関係強化
日産自動車㈱	57,154	63	取引関係強化
王子ホールディングス㈱	66,582	45	取引関係強化
大王製紙㈱	30,056	45	取引関係強化
スルガ銀行㈱	30,500	44	取引関係強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	9,176	41	取引関係強化
日本金銭機械㈱	35,365	41	取引関係強化
朝日印刷㈱	30,643	39	取引関係強化
㈱ナック	33,217	31	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	42,830	29	取引関係強化
日本紙パルプ商事㈱	6,200	26	取引関係強化
東京インキ㈱	6,018	23	取引関係強化
凸版印刷㈱	21,000	18	取引関係強化
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	14,124	17	取引関係強化
北越紀州製紙㈱	24,820	17	取引関係強化
ANAホールディングス㈱	4,100	16	取引関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	28,912	16	取引関係強化
㈱大垣共立銀行	5,274	14	取引関係強化
㈱群馬銀行	18,000	10	取引関係強化
大日本印刷㈱	4,768	10	取引関係強化
㈱いなげや	5,000	9	取引関係強化
サンメッセ㈱	20,000	8	取引関係強化
㈱じもとホールディングス	45,000	8	取引関係強化
レンゴー㈱	7,920	7	取引関係強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	400,000	76	議決権行使指図権限
大日本印刷㈱	27,500	60	議決権行使指図権限

(7)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。