株式会社銚子丸 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスには、グローバル・スタンダード(国際標準)の潮流のなか、国際的なルールの下で、透明性、公平性、スピードが強く要求されております。当社は、業容の拡大とともに株主尊重の方針を掲げ、株主の期待に応えるべく、健全かつ透明性が高く、経営環境の激しい変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、企業の意思決定の最高機関である株主総会から経営を付託されている企業経営者の重要な課題であると認識しており、これをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は2018年8月2日開催の第41回定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るものであります。
当社の企業統治の体制については、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携により構成されております。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されております。取締役会は原則として月1回の定例取締役会が開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である社外取締役4名(うち常勤の監査等委員である取締役1名)の監査等委員で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席して意見を述べるとともに、内部監査室と連携し、必要に応じ指示を行い、リスク管理体制の構築・運用状況の監査を行っております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社は、取締役会の活性化及び迅速な意思決定による効率的な経営システムの実現と、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもとで経営の透明性と適法性の十分な確保を可能とする企業統治の体制であるものと判断しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するため、内部統制の基本方針を定めております。取締役社長は、内部統制の整備に関する最高責任を負い、本基本方針に基づく必要な社内規程等の整備、運用を徹底するとともに、基本方針及び社内規程等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
当社の内部統制の基本方針は、以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び、「経営理念」等に定めた経営の基本的方向性や、行動の規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督するものとする。
ⅱ 取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令・定款・取締役会決議及び「組織規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行するものとする。
ⅲ コンプライアンス体制の基礎として、取締役社長を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス管理規程」の徹底によりコンプライアンス体制の整備、維持、向上を図るものとする。
ⅳ 取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「コンプライアンス委員会」に報告するとともに、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。
ⅴ 法令違反その他コンプライアンスに関する事項についての通報体制として「コンプライアンス委員会」及び内部通報システムを整備し、内部通報制度(ホットライン)に基づきその運用を行うこととする。
ⅵ 取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。
ⅶ 監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示するものとする。また、監査等委員会は、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認める場合には、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等(電磁的記録を含む)を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理するものとする。
ⅱ 上記ⅰの文書等は、取締役が常時、閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「危機管理規程」の徹底を図るとともに、必要なリスク管理体制の整備・強化を実施するものとする。
ⅱ 地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取り扱い商品に対するクレームリスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理規程」に則りリスクの発生に備えるものとし、また、情報漏洩リスクについては「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」の定めるところに従い管理するものとする。
ⅲ 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるため、「危機管理委員会」を直ちに招集し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を求め、迅速な対応を行うものとする。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定するものとする。
ⅱ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部室長等が出席する経営会議を原則毎月1回以上開催し、職務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
ⅲ 取締役会の決定に基づく職務執行については「組織規程」「稟議規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定め明確化を図ることとする。
e.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)及び使用人から監査等委員会補助者の任命を求めることができるものとする。
f.前項の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会補助者の独立性を確保するため、当該補助者の人事異動及び評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。
g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者は、監査等委員会に係る業務については監査等委員会の指示のみに従い、監査等委員以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
h.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等の重要事項について、適時適切に監査等委員会に報告するものとする。
ⅱ 監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できるものとする。
i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
j.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、代表取締役、取締役及び会計監査人と各々、必要に応じ意見交換会を開催できるものとする。
ⅱ 内部監査室は、監査等委員会との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図るものとする。
ⅲ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとする。
l.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求、妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
m.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。

なお、業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図は、次のとおりであります。


・リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制
上記「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針 c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
b.コンプライアンス体制
上記「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針 a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。

ニ.責任限定契約の概要
当社は、社外取締役山口忠則、中嶋克久、守屋達雄及び大島有紀子の各氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、責任限定契約の適用は社外取締役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
a.内部監査
当社は取締役社長直轄の内部監査部門として内部監査室(2名)を設置しており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに取締役社長へ報告され、不備事項については取締役社長承認の下、関係部署に説明・指導を徹底することで不備事項の改善に役立てております。
これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に報告し情報の共有を図っております。
b.監査等委員会監査
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち常勤の監査等委員である取締役1名)により構成されております。このうち社外取締役である中嶋克久氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外取締役である守屋達雄氏は社会保険労務士の資格を有し、労務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役である大島有紀子氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
各監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、必要に応じて指示を行い、監査法人の会計監査の立会をはじめ、決裁書類等の閲覧、店舗の定期調査等を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の監査を行っております。
また、内部監査室と監査等委員会、監査法人とは意見交換会を必要に応じて開催し、相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。
当事業年度につきましては、EY新日本有限責任監査法人により会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、その監査の過程において内部統制の整備についてのアドバイスを受けております。
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記のとおりであります。
・監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 稲垣 正人、大録 宏行
(注)継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 3名 その他 8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。

社外取締役の独立性に関する基準 株式会社銚子丸(以下「当社」という)は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。 当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同じ。)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。 ① 当社を主要な取引先とする者 ② 当社を主要な取引先とする会社の取締役等 ③ 当社の主要な取引先である者 ④ 当社の主要な取引先である会社の取締役等 ⑤ 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等 ⑥ 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 ⑦ 当社の10%以上の議決権を保有する会社の取締役等 ⑧ 当社が10%以上の議決権を保有する会社の取締役等 ⑨ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者 ⑩ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 ⑪ 当社の業務執行取締役、常勤監査等委員(常勤監査等委員を選定している場合に限る)が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の取締役等 ⑫ 上記①～⑪に直近事業年度において該当していた者 ⑬ 当社の取締役等の配偶者または二親等以内の親族 (注)1.本独立性基準①及び②において、「当社を主要な取引先とする者(または会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(または会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(または会社)」をいう。 2.本独立性基準②、④、⑦、⑧、⑪及び⑬において、「取締役等」とは、「業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者」をいう。 3.本独立性基準③及び④において、「当社の主要な取引先である者(または会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(または会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(または会社)」をいう。 4.本独立性基準⑤、⑥、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

社外取締役4名は、上記の基準に照らし合わせて高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届け出をしております。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において経営全般への助言を行うとともに、監査等委員会において他の監査等委員である取締役と連携して監査を行い、年間を通じて当社経営に対する監督、監査を実施する役割を担っております。
社外取締役山口忠則氏は、常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏は、当事業年度においては当社の常勤の社外監査役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回、また監査役会には18回中17回出席し、長年行政に携わった経験と知識から、必要に応じ、当社のコーポレート・ガバナンス上有用な発言を行っております。
社外取締役中嶋克久氏は、株式会社M&Aコンソーシアムの代表取締役、公認会計士中嶋克久事務所の所長、並びに日本瓦斯株式会社の社外監査役であります。なお、当社は株式会社M&Aコンソーシアム、公認会計士中嶋克久事務所、並びに日本瓦斯株式会社との間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度においては当社の社外監査役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回、また監査役会には18回中17回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、必要に応じ、当社のコンプライアンス上有用な発言を行っております。
社外取締役守屋達雄氏は、社会保険労務士法人プロジェストの代表社員、並びに株式会社ラムラの社外取締役を兼務しております。なお、当社は社会保険労務士法人プロジェスト、並びに株式会社ラムラとの間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度においては当社の社外監査役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回、また監査役会には18回中17回出席し、主に社会保険労務士として培ってきた豊富な経験・見地から、必要に応じ、当社のコンプライアンス上有用な発言を行っております。
社外取締役大島有紀子氏は、大島有紀子法律事務所の所長、法務省人権擁護委員、大網白里市の代表監査委員を兼務しております。なお、当社は大島有紀子法律事務所、法務省、大網白里市との間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度においては当社の社外取締役であり、当事業年度開催の取締役会には17回中16回出席し、主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社のコンプライアンス上有用な発言を行っております。
なお、監査等委員会は定期的に内部監査部門である内部監査室や監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	132,888	132,888	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	12,600	12,600	-	-	-	4

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2004年8月開催の定時株主総会において取締役報酬限度額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内としております。なお当社は、2018年8月2日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)及び別枠で譲渡制限付株式報酬として年額100,000千円以内としております。また監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額40,000千円以内としております。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して決定します。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
なお当社は、2018年8月2日開催の第41回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	672	-	14	141	-

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ.責任免除に関する事項
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。