株式会社岩手銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
a 企業統治の基本的な考え方
当行は、「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」という創業以来の経営理念のもと、経営環境が激変する中においても、地域のリーディングバンクとして、お取引先や株主の皆さまをはじめ、すべてのステークホルダーの負託にこたえていくために、自己責任に基づく経営の徹底はもとより、経営の透明性の向上や監督機能の強化など、高い水準でのコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
b 会社の機関の内容
当行は、2018年6月22日開催の定時株主総会における定款変更の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員である取締役が有する取締役会での議決権や役員人事に関する意見陳述権等を通じた監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、さらなる企業価値向上に取組んでおります。
ア.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)10名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。取締役会全体に占める社外取締役の割合は42%であり、また、女性の社外取締役が2名選任されております。
イ.監査等委員会
監査等委員である取締役は、取締役会での議決権を有しており、監査権限に加え業務執行の一部も担っております。監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人との連携を深め、監査品質の維持・向上を図るほか、常勤の監査等委員を置くことや補助スタッフの配置により、実効的かつ効率的な監査を実施してまいります。
ウ.常務会・コンプライアンス委員会
取締役会からの委任事項を協議・決定する機関として、常務会及びコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス重視の体制強化を図るため、コンプライアンスに関する重要事項の協議については、常務会に代わってコンプライアンス委員会が行っております。
エ.指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬に関する透明性や客観性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役が過半数を占めるよう、代表取締役2名と監査等委員以外の社外取締役3名の計5名で構成し、委員長は社外取締役が務める旨を規定しております。
c コーポレート・ガバナンス体制図

d 内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「当行及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」など11項目について体制の整備を図っております。

e リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、業務の執行体制及びその監視体制を整備した上で、各種リスク及びそれらを統合した管理体制を構築しております。この管理体制を確実なものとするために「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の基本原則を明示するとともに、責任体制を明確に定めております。また、各種リスクの統合的管理部署としてリスク統括部を設置し、リスクの統括管理を実施しております。
内部監査を担当する監査部は、被監査部門に対しての独立性を確保した上で、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性についての監査を実施し、その検証を通じて経営管理の改善に努めております。
f 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、草野和彦氏、奥村始史氏、成島徹氏の3名、補助者は公認会計士11名、その他11名であります。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
a 内部監査の状況
内部監査につきましては、全ての業務部門から独立した監査部(スタッフ17名)を内部監査部署としております。監査部は、内部管理態勢等の適切性・有効性の検証を行い不正過誤を防止する目的で、全ての本部、営業部店ならびに子会社及び関連会社を対象として監査を実施しているほか、有価証券報告書及び財務諸表等の作成に関し、内部統制の有効性評価を行うための内部監査を実施しております。また、監査等委員会とは、情報交換を行って連携を深め、客観的かつ効率的な監査を行ってまいります。
b 監査等委員会監査の状況
監査等委員会につきましては、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議への出席ならびに取締役の職務執行の監査を行うとともに、業務及び財産の状況に関する調査等を実施いたします。そのほか、内部統制部門から各種報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、必要に応じて助言・指導を行うこととしております。また、監査部及び会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換等を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めてまいります。
③ 社外取締役
a 人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当行の社外取締役は、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。また、当行とそれぞれが関係する法人との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係がないものと判断しております。
なお、各社外役員との関係は以下のとおりであります。
○社外取締役(監査等委員である取締役を除く)
・当行の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、三浦宏氏、高橋温氏、宇部文雄氏の3名であります。三浦氏は、有価証券報告書提出日現在(以下、現在)、株式会社岩手日報社の代表取締役会長として、同社の業務執行者の地位にあります。高橋氏は、2011年3月まで住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)の取締役会長を務め、現在は同社の特別顧問であるほか、京王電鉄株式会社の社外取締役を務めております。宇部氏は、2012年6月まで東北電力株式会社の取締役副社長を務めたほか、2015年6月まで一般社団法人東北経済連合会の副会長を務め、現在は東北生産性本部の会長を務めております。
・当行と社外取締役(監査等委員である取締役を除く)との取引関係につきましては、社外取締役が現在業務執行取締役を務める法人及び過去において業務執行取締役等を務めていた法人との間に貸出等の取引がありますが、いずれも通常の銀行取引であり、特別な利害関係は存在しません。
・当行と社外取締役(監査等委員である取締役を除く)との資本的関係につきましては、高橋氏が1,000株の当行株式を保有しておりますが、発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。
・社外取締役(監査等委員である取締役を除く)3名につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。

○監査等委員である社外取締役
・当行の監査等委員である社外取締役は、小原忍氏、吉田瑞彦氏、菅原悦子氏の3名であります。小原氏は、現在、株式会社岩手めんこいテレビの取締役副社長の地位にあります。吉田氏は、弁護士として法律事務所を開設しているほか、2008年4月から岩手県公益認定等審議会会長を務めております。菅原氏は、国立大学法人岩手大学の理事・副学長の地位にあります。
・当行と監査等委員である社外取締役の取引関係につきましては、吉田氏に対し通常の貸出取引があるほか、小原氏と菅原氏のそれぞれが務める法人との間で預金等の通常の銀行取引があります。なお、菅原氏が理事・副学長を務める国立大学法人岩手大学に対しては、仕事と子育ての両立支援を目的に、当行と同大学が共同で運営する「事業所内保育所」の新築工事に際し、2017年12月に寄付を行っております。
・監査等委員である社外取締役3名につきましては、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出しております。
b 社外役員の企業統治における機能、役割、選任の状況及び基準
当行では、経営の監視・監督機能を強化するため、6名の社外取締役を選任しております。取締役の職務執行に対しては、取締役会及び監査等委員会により監視を行っており、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、高い知見により一般株主の利益への十分な配慮や社外の客観的な立場から、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役は、幅広い識見と専門的な知識により、取締役の職務執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。
当行においては、社外役員の独立性判断基準を定めているほか、専門的な知見、幅広い知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
④ 責任限定契約の概要の内容
当行は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員の報酬等の内容

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	ストック・ オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	9	258	185	25	46	―
監査役 (社外監査役を除く)	2	20	20	―	―	―
社外役員	6	32	32	―	―	―

(注)1 支給人数には、2017年6月22日開催の第135期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名が含まれております。
2 上記には、当年度に繰入した役員賞与引当金25百万円(取締役25百万円)、株式報酬型新株予約権46百万円(取締役46百万円)を含めております。
3 上記報酬等のほか、使用人兼務取締役の使用人としての報酬として29百万円(使用人分給与23百万円、使用人分賞与6百万円)を支給しております。

b 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当行の役員報酬については、株主総会の決議により年間の報酬限度額を定め、社外取締役を含む取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を「年額260百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)」、監査等委員である取締役の報酬額を「年額60百万円以内」としております。また、この報酬限度額とは別枠にて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして年額80百万円の範囲で新株予約権を割り当てることを株主総会で決議しております。
報酬体系については、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)は、確定金額報酬、役員賞与、株式報酬型ストックオプションで、社外取締役及び監査等委員である取締役は、確定金額報酬で構成されております。
確定金額報酬は、定時株主総会終了後の取締役会及び監査等委員である取締役の協議において、支給対象者の職務、経験等に徴し、報酬月額を決定しております。役員賞与は、別途定める内規に基づき、事業年度の業績及び当該役員の業績貢献度等を勘案のうえ金額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数	132	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	26,272	百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東北電力株式会社	2,277,797	3,434	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
大陽日酸株式会社	1,822,849	2,373	事業上の取引関係の維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,938	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,424,110	1,696	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
セコム株式会社	104,644	833	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大和証券グループ本社	1,099,806	745	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社山形銀行	1,323,800	642	協力関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	127,086	596	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社秋田銀行	1,517,159	526	協力関係の維持・強化のため
株式会社薬王堂	180,000	500	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社東邦銀行	1,052,090	440	協力関係の維持・強化のため
株式会社京都銀行	540,000	437	協力関係の維持・強化のため
JFEホールディングス株式会社	200,047	381	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大分銀行	860,000	374	協力関係の維持・強化のため
NTN株式会社	657,555	364	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社山口フィナンシャルグループ	300,000	362	協力関係の維持・強化のため
株式会社青森銀行	937,000	357	協力関係の維持・強化のため
住友精化株式会社	71,200	337	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社山梨中央銀行	656,000	326	協力関係の維持・強化のため
DCMホールディングス株式会社	317,949	326	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社第四銀行	731,000	322	協力関係の維持・強化のため
株式会社アークス	109,590	291	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社大垣共立銀行	863,000	285	協力関係の維持・強化のため
株式会社九州フィナンシャルグループ	418,470	284	協力関係の維持・強化のため
株式会社百五銀行	619,000	274	協力関係の維持・強化のため
株式会社東芝	1,024,483	247	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社佐賀銀行	801,000	244	協力関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	66,756	236	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社武蔵野銀行	71,600	236	協力関係の維持・強化のため
株式会社北日本銀行	68,250	219	協力関係の維持・強化のため
オリックス株式会社	132,300	217	事業上の取引関係の維持・強化のため
長瀬産業株式会社	137,000	212	事業上の取引関係の維持・強化のため
電源開発株式会社	72,000	187	事業上の取引関係の維持・強化のため
三菱UFJリース株式会社	296,600	164	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社清水銀行	45,400	153	協力関係の維持・強化のため
片倉工業株式会社	99,000	137	事業上の取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘 柄	株式数	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
東北電力株式会社	2,277,797	3,236	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
大陽日酸株式会社	1,822,849	2,936	事業上の取引関係の維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,972	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,424,110	1,689	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
セコム株式会社	104,644	828	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大和証券グループ本社	1,099,806	746	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社薬王堂	180,000	718	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社京都銀行	108,000	641	協力関係の維持・強化のため
株式会社山形銀行	264,760	623	協力関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	127,086	601	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社秋田銀行	151,715	431	協力関係の維持・強化のため
JFEホールディングス株式会社	200,047	428	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社東邦銀行	1,052,090	428	協力関係の維持・強化のため
住友精化株式会社	71,200	362	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社第四銀行	73,100	343	協力関係の維持・強化のため
DCMホールディングス株式会社	317,949	343	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
株式会社百五銀行	619,000	311	協力関係の維持・強化のため
株式会社青森銀行	93,700	301	協力関係の維持・強化のため
NTN株式会社	657,555	291	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社山梨中央銀行	656,000	287	協力関係の維持・強化のため
株式会社アークス	109,590	281	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため
オリックス株式会社	132,300	248	事業上の取引関係の維持・強化のため
長瀬産業株式会社	137,000	247	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社武蔵野銀行	71,600	240	協力関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	86,300	231	協力関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	66,756	223	金融関連業務における連携関係の維持・強化のため
株式会社九州フィナンシャルグループ	418,470	220	協力関係の維持・強化のため
株式会社北日本銀行	68,250	202	協力関係の維持・強化のため
電源開発株式会社	72,000	193	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社佐賀銀行	80,100	186	協力関係の維持・強化のため
三菱UFJリース株式会社	296,600	185	事業上の取引関係の維持・強化のため
片倉工業株式会社	99,000	136	事業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社清水銀行	45,400	134	協力関係の維持・強化のため
株式会社ミクニ	193,884	124	地域経済との関係が深く、かつ総合取引の推進や関係強化のため

c 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	26,624	529	636	13,066
非上場株式	―	―	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	30,233	604	624	16,731
非上場株式	―	―	―	―

d 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b 会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。