トレイダーズホールディングス株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2018年3月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2013年4月1日～ 2013年9月30日(注)1	28,639	472,997	68,750	3,088,936	68,750	2,341,229
2013年10月1日 (注)2	46,826,703	47,299,700	-	3,088,936	-	2,341,229
2013年10月1日～ 2014年3月31日 (注)3	7,552,082	54,851,782	181,250	3,270,186	181,250	2,522,479
2014年4月1日～ 2015年3月31日 (注)4	5,870,786	60,722,568	257,325	3,527,511	257,325	2,779,804
2015年12月1日 (注)5	9,618,055	70,340,623	-	3,527,511	1,298,437	4,078,241
2015年12月1日 (注)6	5,181,038	75,521,661	-	3,527,511	699,440	4,777,681
2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注)7	2,755,000	78,276,661	117,667	3,645,178	117,667	4,895,348
2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注)8	5,482,400	83,759,061	403,769	4,048,947	403,769	5,299,117
2017年4月1日～ 2018年3月31日 (注)9	13,839,675	97,598,736	921,000	4,969,948	921,000	6,220,118

(注)1.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
2.2013年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っています。
3.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
4.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
5.ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
6.Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 135円
資本組入額 -円
7.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
8.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
9.無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。
10.2018年4月1日から2018年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,510,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ317,239千円増加しております。
11.2016年10月13日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2017年8月18日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
当社グループにおいて、子会社であるZEエナジーの再生可能エネルギー関連事業を育成するための資金需要及び子会社であるNextop.Asiaにおける新外国為替取引システム開発のための資金需要を充足させるために、従前は子会社であるトレイダーズ証券から借入を行い、両社へ貸付を行う状況が続いていました。このような資金繰り状況を改善し、当社グループがより一段と飛躍するための十分な成長投資資金を確保するために、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行等のエクイティ・ファイナンスによる資金調達が不可欠であると判断し、本資金調達を2016年10月13日に決議し、2016年10月31日に実行しました。
その後、第3回転換社債型新株予約権付社債については、発行した450,000千円の同社債が全額権利行使され株式に転換されたことから資金の返済は不要となりました。一方、本新株予約権については、発行額10,658千円に加え、発行した本新株予約権662個のうち2017年8月18日(資金使途の変更を決議した日)までに447個が権利行使され674,970千円の調達が行われました。本資金調達による手取金合計額は、発行諸費用58,613千円を差引き1,077,015千円となっています。
これまでに調達した資金は、以下に記載したとおりトレイダーズ証券からの借入金の返済、Nextop.Asiaが取組む新外国為替取引システムの開発、及びZEエナジーが取組む再生可能エネルギー関連事業の運転資金に利用し、未使用分は当社が保有していました。
今後、ZEエナジーが自社で発電事業を行うためのバイオマス発電所の建設適地が見つかった場合には、2017年8月18日時点で本新株予約権の権利行使により払込みがなされ未使用となっていた360,815千円と、今後権利行使により払込みが見込まれる308,417千円を合わせた669,232千円が同発電所の建設資金として利用される計画でした。
しかしながら、ZEエナジーがエア・ウォーターより受注した『安曇野バイオマスエネルギーセンター』の木質バイオマスガス化発電装置の売買契約解除の通知を受領したことで、ZEエナジーは同契約に基づき既に受領した売上代金をエア・ウォーターに返還する必要が生じましたが、資金が不足していたため当社がZEエナジーに融資を行いエア・ウォーターへの支払いを行いました。
上記の返還金額の支出は、当社の資金繰りに大きな影響を及ぼしたため、当社は創業家へ追加支援の依頼を行い全面的な支援をいただきましたが、当社におきましても当面の運転資金を確保することが重要であると判断し、本新株予約権の発行時に「再生可能エネルギー事業の開発費及び自社発電事業資金」を使用使途として調達した669,232千円のうち、2017年8月18日(資金使途の変更を決議した日)までに調達した360,815千円に関しては、上記「ZEエナジーの既受領売買代金返還資金」に使用使途及び支出予定時期を変更するとともに、本新株予約権の未権利行使分308,417千円に関しても、今後権利行使によって払込まれる資金についてはZEエナジーにおいて発電装置製造の次期案件が始動するまでは運転資金が必要となるため、使用使途を「ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金」に変更することとしました。
なお、本新株予約権の権利行使による資金を原資に計画していた自社発電所の建設は、本使用使途の変更に伴い当面見合わせることとなりますが、2,000kw未満以下の木質バイオマス発電装置による発電は、固定価格買取制度における買取価格が40円/1kWhと、太陽光発電等の他の再生可能エネルギーの買取価格と比較して高いため、長期にわたり安定的な利益を確保できる事業であることから、今後、資金繰り状況が改善した時点で、再度計画を立て直して実行する予定です。
また、2017年8月18日における本新株予約権の未権利行使分308,417千円を、「ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金」に充当する資金使途の変更を決定した経緯及び資金使途の内訳は、以下のとおりです。
本新株予約権発行時の2016年10月時点では、ZEエナジーが木質バイオマスガス化発電装置の工事を行っていた3案件『かぶちゃん村森の発電所』、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』及び『もがみまち里山発電所』については引き渡しを2016年11月末までに全て完了すると見込んでおりました。しかしながら、付帯設備の改良工事、試運転調整等に時間を費やすこととなり、『かぶちゃん村森の発電所』及び『もがみまち里山発電所』は発電による売電を既に開始しておりますが、現在、発電装置としてのより一層の最適化・稼働の効率化(定格出力の安定継続運転と一部稼働プロセスの自動化)を図るため、断続的に調整を行っております。また、『安曇野バイオマスエネルギーセンター』については、上記のとおり売買契約が解除されることとなりました。これまでは上記3案件への取組みが継続していたため、ZEエナジーは新規案件についての工事を開始することができず、2016年10月以降は営業収入が乏しい状況が続いており、原材料費を除く人件費、不動産賃料、交通費等の経費支払いについては当社からの借入金で資金繰りを賄う状態が続いております。なお次期の案件に関しては、当社の持分法適用会社であるZEデザインが有する複数の候補の中から電力会社に系統連系のための接続確認を2017年4月に申請し、8月末までに全案件の回答を受領しました。このうち接続可能と回答があった2件については、固定価格買取制度(FIT)の設備認定の申請準備を進めております。現在、ZEエナジーでは、木質ペレットボイラー等の再生可能エネルギー関連装置の販売強化に取組んでおり、収益源の多様化を図っていますが、軌道に乗るまでの期間は、当社からの資金借入が必要と見込んでおり、本新株予約権の未権利行使分が権利行使された場合は、当社からZEエナジーへ同社運転資金として貸付を行う予定です。
②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第3回転換社債型新株予約権付社債

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券に対する借入金の返済	173,000千円	2016年10月31日
Nextop.Asia(システム開発・システムコンサルティング事業)のシステム開発費	155,000千円	2016年10月31日
ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金	101,200千円	2016年10月31日
合計	429,200千円	-

第11回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券に対する借入金の返済	287,000千円	2016年10月～2019年10月
ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の開発費及び自社発電事業資金	669,232千円	2017年1月～2019年10月
合計	956,232千円	-

第3回転換社債型新株予約権付社債

具体的な資金使途	金額	支出時期
トレイダーズ証券に対する借入金の返済	173,000千円	2016年10月31日 (支出済)
Nextop.Asia(システム開発・システムコンサルティング事業)のシステム開発費	155,000千円	2016年10月31日 (支出済)
ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金	101,200千円	2016年10月31日 (支出済)
合計	429,200千円	-

第11回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出時期又は支出予定時期
トレイダーズ証券に対する借入金の返済	287,000千円	2016年10月～2017年3月 (支出済)
ZEエナジーの既受領売買代金返還資金	360,815千円	2017年8月(支出済)
ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金	308,417千円	2017年9月～2019年10月
合計	956,232千円	-

12.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年5月7日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達額を除く)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資並びにNextop.Asiaへの増資に利用し、未使用分1,035,922千円は当社が保有しております。
未使用分1,035,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、また、900,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額は未定です。
「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」につきましては、当初行使価額である153円を下回る水準で新株予約権の行使が進んだことから、当初目論んでいた640,613千円に達せず、35,922千円にとどまりました。その支出時期は未定です。
こうした状況の中、当社は、調達した資金の一部(65,000千円)を当社子会社トレイダーズインベストメントへ増資を実施した後、速やかに同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資手続きを実施します。後述のとおり、当社グループの海外金融事業(外国為替取引事業)のBtoB取引増加につなげ、グループ収益基盤の拡充の早期化を図ってまいります。
PJBは、当該増資資金をもとに、トレイダーズ証券の海外BtoBビジネス(トレイダーズ証券をLPとした海外法人との取引)の強化を目的として、インドネシア国内で法人向けのFX・CFD取引を営む金融会社であるPT Usaha Forexindo Indonesia社に対して融資を行います。PT Usaha Forexindo Indonesia社はインドネシア国内で顧客向けにFX・CFD取引を営む事業者に対し、ジャカルタ先物取引所(JFX)を通して流動性の提供を行うことができる資格を有する金融会社(トレーディング会社)です。トレイダーズ証券は今回の融資を機に、PT Usaha Forexindo Indonesia社とインドネシア国内向けの流動性提供のための独占的な取引契約を締結し、同国での取引シェアを獲得することで、当社グループの金融事業収益の増加を目指してまいります。
なお、今回PT Usaha Forexindo Indonesia社へ融資する資金は、同社が他のトレーディング会社・ブローカー等に対して流動性を提供するために必要な、JFXへの取引預託金(取引上の清算機関に対して預け入れる資金)としてのみ使用できるように資金使途を制限しております。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	2018年1月～2月
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	2018年1月～3月
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	2018年1月～4月
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年4月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	900,000千円	2018年4月～9月
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	640,613千円	2018年10月以降
合 計	2,640,613千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	835,000千円	2018年5月～12月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-

13.2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、2018年5月15日付で変更が生じております。
①変更の理由・経緯
2018年1月10日に発行した本新株予約権17,300個(潜在株式数:17,300,000株)は、2018年4月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円(資金調達費用を除く)の資金を調達いたしました。
調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資並びに2018年5月7日に資金使途の変更を公表いたしましたインドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資(当該資金を同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資に利用)に利用し、未使用分970,922千円は当社が保有しております。
未使用分970,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、835,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額に関しては未定となっております。また、35,922千円については、当社グループの成長戦略の一環として、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援し、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援するアクセラレーター活動や、出資先企業との協業強化によって、将来的な投資者メリットを享受すべく、各種事案・プロジェクト等へ共同して取組むための資金に利用する予定ですが、その支出時期は未定となっております。
本新株予約権の発行時においては、当社子会社であるZEエナジーの資金繰り計画に関しては、ZEエナジーが、『もがみまち里山発電所』及び『かぶちゃん村森の発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を2018年3月末までに終え、次の発電装置建設に着手する予定でおりました。この間における同社の運転資金につきましては、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーやペレタイザー等の商品販売に注力することで、資金確保に努め、それらの販売が軌道に乗るまでの当面の間は、創業家の支援を仰ぎ同社に融資を行う計画であったことから、本新株予約権で調達した資金をZEエナジーの運転資金に充当することは見込んでおりませんでした。
しかしながら、ZEエナジーの現況は、『もがみまち里山発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を完了するに至っておらず、次の発電装置建設に着手することができておりません。また、『かぶちゃん村森の発電所』の同発電装置の追加改修工事を完了し、保守契約へ移行する予定でしたが、保守契約締結には至っていない状況です。さらに、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーの販売に関しては、協議・交渉中の段階の案件で成約までには至っていないため、同社は常態的に資金支援が必要な状況が継続しております。
当社は、ZEエナジーの資金繰りの改善が早期に見込めない状況において、創業家からの資金支援を永続的に依頼し続けることは困難であると判断し、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金835,000千円のうち300,000千円の資金使途を、「ZEエナジー(再生可能エネルギー関連事業)の運転資金」に変更することとしました。
上記300,000千円の資金使途の内訳は、以下のとおりです。
ZEエナジーが『もがみまち里山発電所』の追加改修工事を完了し、次の案件に着手し、『もがみまち里山発電所』の保守料収入が見込めるような状況になるのは、同社の計画から判断し2018年11月頃であると当社は考えております。さらに、ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、1年に2件程度の発電装置の売上が必要と考えており、当該体制を構築するには、2019年3月期末まではかかると当社は判断しました。ZEエナジーの固定的に支出される金額(人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等)及びその他の販売費及び一般管理費を含めた支出額は、実績値に鑑みて毎月25,000千円から30,000千円程度になると見込んでおり、2018年5月から2019年3月までの11ヶ月の支出合計額は、300,000千円程度になると見込み、資金使途の変更金額を300,000千円といたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。
一方、同資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は減少しますが、買収候補となるスリランカの小水力発電所等の購入価額は、大規模(2,000kw)な新設の発電所の場合は、800,000千円から900,000千円程度、小・中規模の新設又は中古の発電所の場合は100,000千円から数億円程度と確認しており、資金使途変更後に同投資に利用可能な金額は535,000千円となりますが、同投資を行う上で大きな支障になることはないと認識しております。投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で1～2年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図る方法がありますし、高利回りを期待する投資家と共同で投資物件を購入する方法もあります。また、小規模な発電所であれば、当社自身が購入し、将来の長期にわたる売電収益等を勘案し、取得後概ね1～3年程度で第三者の投資家等に転売する方法で利益の早期実現化を図る方法も考えられますし、長期間保有し続けることによる配当収入等を長期間収受する方法もあります。現時点では、長期自社保有とするか、転売・ファンド化して早期収益化を図るかについては未定であり、取得した発電所等の売電収益状況や転売先となる投資家ニーズや売却条件等を勘案して当社グループにとって収益の最大化を図る方法(収益モデル)を選択していく予定であり、当該計画に変更はございません。

②変更の内容
変更箇所は下線で示しております。

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	835,000千円	2018年5月～12月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-

第12回新株予約権

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資	500,000千円	支出済
みんなのビットコインの増資～マーケティング強化資金	200,000千円	支出済
Nextop.Asiaの増資～仮想通貨関連システムの開発資金	300,000千円	支出済
スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	100,000千円	2018年5月～9月
海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資～再生可能エネルギー関連事業の増強資金	535,000千円	2018年8月～12月
ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金	300,000千円	2018年5月～2019年3月
トレイダーズインベストメント及びPJBの増資～インドネシアにおけるFX取引 BtoB事業の増強資金	65,000千円	2018年5月 (※トレイダーズインベストメントの増資までは支出済み)
トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金	35,922千円	2018年10月以降
合 計	2,035,922千円	-