櫻島埠頭株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に向けて継続的に努めて参ります。当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えており、コーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
会社の機関といたしましては、株主総会、取締役会、監査役会のほか諮問委員会及び経営会議があります。月1回以上開催する取締役会のほか、原則週1回、業務執行取締役、監査役及び執行役員参加の経営会議にて重要な業務遂行に関する事項の審議、決定や重要事項に関する報告を行い、その議事録や検討資料は文書管理規程により管理され、他の取締役・監査役からの閲覧要請に備えております。また、これらの内容は随時社内に開示され、全社的な経営意思の統一を図っております。なお、当社は監査役制度を採用しておりますが、当社の企業規模からして当該制度が最も監査機能を発揮しやすい制度であると考えております。諮問委員会は社外取締役及び社外監査役を構成員とし、取締役の選任、評価及び報酬、取締役会の評価並びに剰余金の配当その他の事項について代表取締役社長から説明を受け、検討した後、代表取締役社長に対し意見又は助言を行っております。
また、代表取締役社長は、コンプライアンス・ポリシーを表明し、使用人に対し明確な行動基準を示すなど、絶えずコンプライアンスの重要性を表明しており、内部通報制度を構築しております。
各部の所轄業務に付随するリスク管理は、当該担当部が行っており、防災等の特に重大なリスクに対しては個別の委員会を設け、全社横断的・総合的なリスク管理を行っております。また、子会社の業務の執行及び付随するリスクの管理については、子会社を管轄する部門が行っております。さらに、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」が各委員会を統括するとともに、子会社を含む企業集団の総合的なリスク管理を行っております。なお、「リスク管理とコンプライアンスに関する委員会」は定期に開催され、監査役も出席し、必要に応じて意見を述べております。
子会社の業務の執行については、その自律性を尊重しつつも、当該子会社を管轄する営業部と総務部が「子会社等管理規程」に基づき適切に管理し、定期的に子会社の経営内容に係る情報を収集し検証を行い、その結果を取締役会へ報告しております。また、監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社の業務監査又は会計監査を実施し適法性について監査しております。

会社の機関を図示すれば、以下の通りであります。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査体制については、取締役が担当業務を執行する際に当該業務が法令、定款その他諸規則に従い適法かつ適正に行われているかを検討・評価するとともに、総務部においても各種帳票等を確認し、その処理の妥当性の評価を行うことにより内部監査機能を担っており、また代表取締役社長の直轄組織である内部監査室でも内部統制に関する内部監査機能を担う体制(担当1名)とし、問題点についてはリスク管理とコンプライアンスに関する委員会を通じて代表取締役社長及び監査役に報告しております。
監査役は、取締役から担当業務に関する情報を適宜聴取するとともに、経営会議及び取締役会に出席しその業務執行が適法かつ適正かを監査しており、必要に応じて意見を述べております。各期の決算時には財務諸表作成部門である総務部員及び内部統制に関する内部監査を担当する内部監査室員を交え、会計監査人との会合を持ち、決算内容のチェックや意見の交換を行っております。また、貯蔵品や有価証券等の監査では会計監査人と共同で保管場所へ出向き実査を行っております。更に会計監査人から定期的に監査結果等の報告を受けております。監査役会は原則月1回開催しております。
なお、監査役は3名であり、社内監査役1名、社外監査役2名であります。監査役のうち、鹿島文行氏は金融機関での理事及び事業会社での経理担当取締役としての豊富な経験を有しております。また、遠藤眞廣氏は公認会計士・税理士の資格を有しております。このため、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役五十嵐英男氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、同社外取締役は大阪港タグセンター事業協同組合の理事長であります。同組合と当社との間にはタグボートの使用に係る営業取引があり、当事業年度における取引金額は1,522千円でありますが、同組合と当社の間には資本関係はありません。また、同社外取締役は過去において当社が事業用地を賃借している大阪市港湾局の局長を務めておりましたが、2004年3月に退職しており、大阪市港湾局との関係はありません。
社外取締役種村泰一氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、同社外取締役は当社が顧問契約を締結しております中之島中央法律事務所に所属している弁護士であります。同事務所との間に弁護士委託に係る報酬があり、当事業年度における報酬金額は925千円であります。なお、同事務所との契約は法律的な助言を得ることを主たる内容とするものであります。
社外取締役は独立性・中立性を堅持した立場で、行政等に係わり培われた豊富な経験、知識や法律の専門家としての経験、知識をもとに、当社の経営を監督し、当社の経営全般へ助言することにより経営の監督機能がより強化されております。なお、当社では社外役員を選任するにあたり、独立性基準を定めており、その内容は本項の末尾に記載しております。また、両社外取締役とも、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する「独立役員」に選任しております。
社外取締役は取締役会への出席及び重要書類の閲覧等を通じて、当社の経営への監督を行っており、取締役会への出席を通じて監査役と意見交換を行っております。また経営会議資料の閲覧等を通じて内部統制に関する内部監査部門と連携しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役鹿島文行氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外監査役は当社株式を保有しておりますが保有株式数に重要性はありません。「5 役員の状況」をご参照下さい。なお、同社外監査役は、過去に当社の取引銀行の一つである日本政策投資銀行(現 株式会社日本政策投資銀行)の理事を務め、2006年6月に退職しております。また、現在は株式会社日本政策投資銀行の子会社であるDBJキャピタル株式会社の代表取締役であります。当社は株式会社日本政策投資銀行以外にも複数の金融機関と継続的に借入取引を行っており、同行との人的関係又は資本関係はありません。また、当社とDBJキャピタル株式会社の間には人的関係、取引関係又は資本関係はありません。
社外監査役遠藤眞廣氏と会社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同社外監査役は当社株式を保有しておりますが保有株式数に重要性はありません。「5 役員の状況」をご参照下さい。なお、同社外監査役は過去において当社の会計監査人である新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)の社員であり、当社の監査を担当しておりましたが、2007年6月に独立して事務所を営んでおり、新日本有限責任監査法人との関係はありません。
社外監査役はこれまでの職歴から会社経営に高い見識を持ち、かつ、監査機能発揮に必要な専門的知識と経験を有しており、独立性・中立性を堅持した立場で、取締役の職務執行に対して意見を述べ、経営の監督・モニタリング機能を十分に発揮しております。なお、当社では社外役員を選任するにあたり、独立性基準を定めており、その内容は本項の末尾に記載しております。また、東京証券取引所の「独立役員」につきましては、両社外監査役とも選任しております。

社外監査役は取締役会及び監査役会へ出席するほか、重要書類等の閲覧等を通じて、それぞれの経験と専門的な知見から必要な発言を行うとともに、監査役会を通じて会計監査人及び内部統制に関する内部監査部門と連携しております。

当社は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の①～⑩に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。 ①当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注1) ②当社グループの主要な取引先(注2)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ③当社グループの主要な借入先(注3)(借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ④当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する個人株主、または、当社を子会社もしくは関連会社(注4)とする法人株主の業務執行者 ⑤当社グループから役員報酬以外に多額の(注5)金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(サービスを提供する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ⑥当社グループより、多額の(注5)寄附または助成を受けている者(当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者) ⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 ⑧上記②～⑦に最近5年間において該当していた者 ⑨上記①～⑦に該当する者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 ⑩当社の社外役員としての任期が8年を超える者 上記の①～⑨に該当する者であっても、取締役会がその独立性を判断した結果、独立役員として相応しいと判断すれば、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に抵触しない限り、その者を独立役員として選任することができる。 ただし、この場合において取締役会はその判断に至った理由について説明を行わなければならない。 (注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者をいう。 (注2)主要な取引先とは、当社グループが事業活動を提供する顧客、または当社グループが作業や修理などを委託する外注先であって、その年間取引金額が当社グループまたは相手方の直近事業年度における連結売上高の2%以上のものをいう。 (注3)当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているものをいう。 (注4)関連会社とは、法人株主の最近事業年度に係る有価証券報告書の「関係会社の状況」等の項目又はその他の法人株主が一般に公表する資料において、関連会社として記載している会社をいう。 (注5)多額とは、1事業年度当たり1,000万円を超える金額をいう。 (注6)重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	41,071	32,452	8,619	3
監査役 (社外監査役を除く。)	14,760	12,000	2,760	1
社外役員	13,320	9,000	4,320	4

(注) 1 基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。
2 退職慰労金は役員退職慰労引当金の当期繰入額であります。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、取締役社長が、会社の業績や各取締役の職務内容等を勘案し、役位に応じた一定の額を基準に報酬案を作成し、同案に対する独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員とする諮問委員会の意見等を踏まえて、取締役会の協議により決定しております。監査役の報酬については監査役の協議の上、決定するものとしております。
また、長期的なインセンティブ付与との考えから、役員の就任期間全体にわたる功労として役員退職慰労金を支給することとしております。役員退職慰労金については、株主総会において役員退職慰労金規程に基づく相当額の範囲で、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議に一任する旨の承認を得た上、それぞれ決定するものとしております。
なお、役員報酬については、株主総会において決議した月額報酬限度額の範囲内において決定しております。

⑤株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	17	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	1,816,437	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	1,577,100	1,103,496	取引関係の維持・強化
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ	67,300	272,228	取引関係の維持・強化
旭硝子株式会社	94,000	84,788	取引関係の維持・強化
株式会社大阪ソーダ	136,000	67,592	取引関係の維持・強化
株式会社ニチレイ	15,500	42,687	取引関係の維持・強化
株式会社大水	161,000	38,479	取引関係の維持・強化
SECカーボン株式会社	119,000	34,629	取引関係の維持・強化
三井物産株式会社	11,890	19,172	取引関係の維持・強化
東亞合成株式会社	11,500	14,605	取引関係の維持・強化
テイカ株式会社	16,000	12,112	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	3,100	10,974	取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	11,000	7,456	取引関係の維持・強化
ヨコレイ株式会社	1,300	1,437	情報収集
株式会社カネカ	1,000	828	情報収集
三井化学株式会社	1,000	550	情報収集
合同製鐵株式会社	100	174	情報収集

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社三菱UFJ フィナンシャル・グループ	1,577,100	1,099,238	取引関係の維持・強化
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ	67,300	300,023	取引関係の維持・強化
SECカーボン株式会社	11,900	87,941	取引関係の維持・強化
旭硝子株式会社	18,800	82,814	取引関係の維持・強化
株式会社大阪ソーダ	27,200	76,432	取引関係の維持・強化
株式会社ニチレイ	15,500	45,570	取引関係の維持・強化
株式会社大水	161,000	44,597	取引関係の維持・強化
テイカ株式会社	8,000	22,528	取引関係の維持・強化
三井物産株式会社	11,890	21,669	取引関係の維持・強化
東亜合成株式会社	11,500	14,409	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	3,100	10,400	取引関係の維持・強化
株式会社大和証券グループ本社	11,000	7,465	取引関係の維持・強化
ヨコレイ株式会社	1,300	1,358	情報収集
株式会社カネカ	1,000	1,055	情報収集
三井化学株式会社	200	671	情報収集
合同製鐵株式会社	100	213	情報収集

SECカーボン株式会社・旭硝子株式会社・株式会社大阪ソーダ・三井化学株式会社の株式数は、株式併合により、前事業年度より減少しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。
指定有限責任社員・業務執行社員は、守谷義広氏及び福竹徹氏の2名であり、継続監査年数はいずれも7年以内であります。なお、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
また、会計監査に係る補助者は公認会計士8名、会計士試験合格者等5名、その他3名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任について取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を軽減することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。