わらべや日洋ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

①企業統治の体制の概要等
(イ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境や市場の変化、消費者の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題と認識し、取締役会および監査役会の機能向上に努めています。
当社は、2016年9月1日付で持株会社体制に移行し、当社の食品関連事業を会社分割により当社の連結子会社であるわらべや関西株式会社に承継させるとともに、同社を存続会社、同じく当社の連結子会社であるわらべや東海株式会社およびわらべや北海道株式会社を消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、持株会社体制への移行に際し、当社は、「わらべや日洋ホールディングス株式会社」に商号を変更し、わらべや関西株式会社は、「わらべや日洋株式会社」に商号を変更しました。これにより、当社グループ各社の意思決定の迅速化と機動的な事業運営、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化を図っています。
また、当社は、意思決定の迅速化および経営と業務執行の分離を図るため、2016年9月1日付で執行役員制度を導入しています。

(ロ)企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社として、コンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現しています。
当社は、経営上の重要事項について、月1回の定例取締役会や適宜開催する臨時取締役会で審議し、会社の基本方針の決定および業務執行の管理・監督を行っています。また、経営上の重要な業務執行課題等を審議するため「常務会」(週1回以上の開催)を設置し、業務執行機能の迅速化を図っています。
当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため、2017年5月の定時株主総会で社外取締役2名を選任し、2名体制にしました。これにより複数の社外取締役による当社の業務執行に対する監督機能の強化を図っています。本報告書提出日現在、取締役会は取締役6名(内、社外取締役2名)、監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されています。
取締役は、法令、定款、取締役会決議および社内規程等に基づき、担当業務を執行しています。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、2017年5月の定時株主総会で取締役の任期を1年に変更しました。
当社は取締役会の諮問機関として、2017年5月に指名・報酬諮問委員会を設置しました。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、人事担当取締役および社外取締役2名により構成されています。同委員会は、取締役および監査役の指名ならびに報酬等に関わる株主総会議案の原案等について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。これにより、意思決定の透明性と客観性を確保してまいります。
監査役会は、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に則り、経営の客観的、中立的監視を行い、取締役の職務執行の適正性を監査しています。

(ハ)内部統制システムの整備状況
当社は、下記の通り内部統制システムの基本方針を制定しています。当社は、社会の要請の変化に対応すべく、都度見直しを行い、継続的に内部統制システムの改善を図っています。
当社の「内部統制システムの基本方針」は、以下のとおりです。

1.業務運営の基本方針
当社および当社グループ各社は、すべての役員(取締役、監査役)および使用人(社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの)が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。
①当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。
②食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。


私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。


・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。
・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。
・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。

2.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社および当社グループ各社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ各社により企業集団を形成する。当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制の下、また、グループ各社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしている。
②当社および当社グループ各社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役および使用人に対する企業行動規範およびコンプライアンスマニュアルを定め、これらの遵守を図る。
③当社は、社長の直轄下に、管理部門(グループ総務部、財務企画部、以下「管理部門」という)管掌取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に当社および当社グループ各社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに対する研修・啓蒙を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社は委員ないしオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。
④当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月1回開催する取締役会および適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反を未然に防止する。
⑤当社は、監査役会設置会社であり、複数の社外監査役を含む監査役会の定める監査方針に従い、各監査役は取締役の職務執行を監査する。
⑥当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図る。また、取締役および監査役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役を含む取締役4名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。
⑦当社および当社グループ各社は、法令・定款違反およびその他のコンプライアンスに関する重大な事実の社内報告体制として、社内ではグループ総務部法務・コンプライアンス課、社外では弁護士事務所を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。
⑧当社および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
⑨当社および当社グループ各社の取締役および使用人が、取締役および使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会および取締役会に報告を行い、当社および当社グループ各社はその是正を行う。
⑩当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社および当社グループ各社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
②当社の管理部門管掌取締役は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社のグループ総務部は、統括責任者を補佐する。
③リスク統括責任者は、経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
④当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスク管理の状況の監査を実施する。
⑤当社の管理部門管掌取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社は委員として、リスクマネジメント委員会に参加する。
⑥上記内部監査および評価の結果は、リスク管理に関する事項として定期的に当社の取締役会に報告される。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社および当社グループ各社は、月1回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。
②当社は、取締役社長を補佐する機関として「常務会」(原則週1回開催)を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。
③当社グループ各社は、取締役社長を補佐する機関として「経営会議」(原則週1回開催)を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための協議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について協議を行う。
④当社および当社主要子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化および経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入している。
⑤当社および当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年とする。
⑥当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。
5.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社の管理部門管掌取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。
②当社の管理部門管掌取締役は、法令および管理部門管掌取締役が作成する文書管理に関する社内規程(文書保存規程および文書保存に関する基準)に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。
③当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
6.当社および当社グループ各社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社役員が当社グループ各社の非常勤役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、当社取締役会で協議、審議する体制とする。
②当社経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、効率的なグループ経営を推進する。
③当社の監査役または監査役会は、会計監査人および当社内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監視・監査を行う。
7.財務報告の信頼性を確保するための体制
①当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。
②当社および当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。
8.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項
①当社は、監査役の職務の補助をすべき使用人を設置していないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その監査役スタッフの人事および変更については、監査役の同意を要するものとする。
②監査役スタッフへの指示は取締役から独立して行われるものとし、その監査役スタッフは監査役の指示に基づきその業務を行う。
9.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社の監査役は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。
②当社および当社グループ各社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を報告する。
③前号にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ各社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
④当社および当社グループ各社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令・定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の監査役会は、必要に応じて各取締役および重要な使用人からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。
②会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。
③当社の取締役、当社グループ各社の役員、当社および当社グループ各社の使用人およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査役に報告することができる。
④前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
⑤当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

(ニ)会社の機関・内部統制の関係図


②監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携の状況
当社の監査役監査および内部監査の組織は、社外監査役2名を含む監査役4名と内部統制室3名です。
監査役監査は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき実施されています。
監査役会は、定時監査役会を原則月1回、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査方針の決定、会計監査人または取締役等からの報告聴取を行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果などについて監査役相互で意見・情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めています。
内部統制室は、当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査役および会計監査人と連携を図りながら、各部およびグループ会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっています。
監査役、会計監査人は四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行い、相互連携を図っています。


③社外役員について
(イ)員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

(ロ)社外役員が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、当社の業務執行に対して的確な助言を行うことにより取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っています。
社外監査役は、会社の業務執行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な指摘と監査を行い、経営に対する監視機能を果たしています。

(ハ)社外役員を選任するための提出会社の独立性に関する基準または方針
当社における社外役員の独立性に関する基準はありませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考とし、以下のa～eの各項目に該当しない者を独立役員として届け出ることとしています。
a 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
b 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
c 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
d 当該会社の兄弟会社の業務執行者
e a～dに該当するものの近親者
上記基準に照らし、社外取締役である古川紘一氏、姫田尚氏および社外監査役である谷村正人氏、神谷和彦氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。

(ニ)選任の状況について
当社の社外役員は当社との間には特別な利害関係はなく、社外役員が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えています。なお、社外役員による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役の古川紘一氏は、森永乳業株式会社の経営に長年にわたって携わっていたこと、および同氏の、飲料・食品業界における幅広い経験と高い見識を評価し、選任しています。
社外取締役の姫田尚氏は、農林水産省および内閣府において畜産行政や食品安全衛生の分野で指導的な役割を果たし、高い見識と豊富な経験を有していることを評価し、選任しています。
社外監査役の谷村正人氏は弁護士であり、法律に関する専門性を評価し選任しています。
社外監査役の神谷和彦氏は公認会計士であり、会計に関する専門性を評価し選任しています。

④役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	62	46	8	7	11
監査役 (社外監査役を除く。)	25	25	-	-	3
社外役員	18	18	-	-	4

(注)当事業年度中に当社子会社の取締役を兼務した11名の取締役に対しては、上記とは別に当該子会社から合計245百万円の報酬が支払われております。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(ニ)役員報酬等の決定方針
取締役の報酬は「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されています。
固定報酬である「基本報酬」は役位などに基づいて決定しており、「賞与」および「株式報酬」については業績連動型の報酬です。
「賞与」については、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とした報酬限度額の範囲内において、各取締役の成果などを加味して、取締役会で決定しています。
「株式報酬」は業績指標である親会社株主に帰属する当期純利益に応じて当社株式を交付しています。
監査役の報酬は固定報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。

次に定める方法に基づき、対象取締役に付与するポイント数(株式数)を算定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象取締役の退任時に交付されます。なお、対象取締役が死亡した場合には累積したポイント数に相当する株式数が当該対象取締役の相続人に交付されます。

(1)支給対象役員
法人税法第34条第1項の要件を満たす「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しません。
(2)総株式報酬額
2016年2月29日で終了する事業年度から2020年2月29日で終了する事業年度までの5事業年度において、1事業年度あたり、対象取締役に付与するポイントの総数の上限は、26,000ポイント(1ポイントあたり当社株式1株)とします。
(3)個別株式報酬額の算定方法
各対象取締役に付与されるポイント数は以下の算定式に基づき決定します。


ポイント数(※)=①役位ポイント×②業績連動係数
※小数点以下切り捨て
①役位ポイント

役位	ポイント
取締役会長・社長	2,500
取締役副社長執行役員	2,000
取締役専務執行役員	1,500
取締役常務執行役員	1,000
取締役執行役員	500
子会社A取締役	500
子会社B取締役社長	500
子会社C取締役社長	400

(注)1.子会社A:わらべや日洋株式会社
子会社B:株式会社日洋
子会社C:株式会社ベストランス、株式会社プロシスタス、株式会社ソシアリンク
2.2月末日時点で対象取締役として在任している者に対し、同時点の役位に基づきポイントを付与し
ます。
3.事業年度の途中で対象取締役が死亡した場合には、当該対象取締役の在任月数に応じてポイント
数を按分調整します。(一月の在任期間が15日以内の場合は、当該月は含めないものとします。)
4.各役位の名称の変更等があった場合には同等の役位における役位ポイントを適用します。
5.本信託の信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認め
られる事象が生じた場合、本項に定めるポイント数の上限について、分割比率・併合比率等に応じた
調整がなされるものとします。

②業績連動係数

業績達成率	業績連動係数
100%以上	1.0
80%以上～100%未満	0.9
60%以上～80%未満	0.8
60%未満	0.7

(注)1.業績達成率(%)=親会社株主に帰属する当期純利益(実績値)÷期初に公表した親会社株主に帰
属する当期純利益の目標値×100
2.期初に公表した親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は、決算短信において開示しているもの
を適用します。
3.2019年2月期における期初の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値は、2018年4月13日公
表の決算短信で開示した「2019年2月期の連結業績予想(2018年3月1日～2019年2月28日)
」に記載の2,150百万円(親会社株主に帰属する当期純利益)とします。
4.事業年度の途中で対象取締役が死亡した場合は業績連動係数を0.7として計算します。

⑤提出会社の株式の保有状況(2018年2月28日現在)
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 518百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	87,105	383	取引先との関係強化
㈱中村屋	14,458	74	取引先との関係強化
ケンコーマヨネーズ㈱	7,000	19	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,800	18	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	27,900	5	取引先との関係強化

(注)㈱セブン&アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位5銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	89,076	397	取引先との関係強化
㈱中村屋	14,841	71	取引先との関係強化
ケンコーマヨネーズ㈱	7,000	25	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	24,800	18	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	27,900	5	取引先との関係強化

(注)㈱セブン&アイ・ホールディングス以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位5銘柄(非上場株式を除く全保有銘柄)について記載しております。

⑥業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
米山 昌良
藤原 選
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しています。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、公認会計士試験合格者9名、その他12名

⑦取締役会、監査役会の開催
取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当事業年度の開催回数は12回です。
監査役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当事業年度の開催回数は14回です。

⑧責任限定契約
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。


⑨取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。

⑩取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済状況の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。