株式会社トライアイズ コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は2018年3月23日開催の第23回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。
一方、開示面におきましては、常にタイムリー・ディスクロージャーを念頭に置き、早期開示を目指すとともに、当社ホームページを通じて株主及び投資家の皆様に対する情報公開を随時行うことで、開かれた経営を目指す所存であります。


ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く)のほか、監査等委員である取締役3名を監査等委員に選任し、定期的に取締役会及び監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役3名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。
このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

②その他の企業統治に関する事項
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務遂行の状況を監査しております。また、監査等委員は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
k.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制
l.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
m.財務報告の信頼性を確保するための体制

③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、コンプライアンス委員会を中心に、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っております。監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。

④会計監査の状況
会計監査人につきましては、清陽監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 光成卓郎 (清陽監査法人)
指定社員 業務執行社員 松渕敏朗 (清陽監査法人)
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 1名

⑤社外取締役
当社の社外取締役は3名です。
なお、社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれる)はありません。
社外取締役高井章吾につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。社外取締役西村利行につきましては、金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。社外取締役櫻井康史につきましては、弁護士としての専門的な知識を有するとともに企業法務に精通していることから、的確なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。

⑦取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を4名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円以上又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、23百万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	160,967	76,820	14,147	70,000	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	18,402	17,800	602	―	―	6

(注)上記のストックオプション総額の対象となる取締役の員数は3名、社外役員の員数は2名となります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
12,000	2	使用人分としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
2018年3月23日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬限度額は年額500百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また別枠で、2018年3月23日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額100百万円であり、当該限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
2018年3月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の基本報酬限度額は年額30百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。また別枠で、2018年3月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額5百万円であり、当該限度額の範囲内で各監査等委員である取締役の職務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。

⑮株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 0百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。