株式会社広済堂ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を高め、株主共同の利益の維持・向上を図ると共に、お客様への最適な製品とサービスの提供をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

① コーポレート・ガバナンスの体制及び採用している理由

当社は、監査役会制度を採用しております。主な機関は、取締役会及び監査役会を設置し、重要な業務執行の決議、監督ならびに監査を実施しております。当社がこのような体制を採用している理由は、経営体制の整備、業務執行に関する監査機能の充実、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の向上を図るためであります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ 会社の機関の基本及び内容

有価証券報告書提出日現在において、取締役会は取締役7名うち社外取締役1名と監査役が出席し、原則月1回の定例開催の他、さらに必要に応じて随時開催しております。監査役は3名でその内2名が社外監査役で、社外監査役2名は非常勤監査役であります。
・取締役の定数
「当会社の取締役は、7名以内とする」旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨定款に定めております。
・自己株式の取得
「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる」旨定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。
・中間配当
「当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
「会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社ならびに会社及びその他会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための十分な体制を構築しております。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社監査役及び内部監査室は、子会社の内部統制システムの整備・運用状況の評価を行っております。
また、関係会社管理規程を定め、経営企画部が主管部署として子会社の経営の管理を行なっており、事前に協議が必要な重要事項については事前に報告を受け、当社の経営会議の決議を得る体制となっております。
さらに、同規程に基づき、子会社の機関設計、業務執行体制及び意思決定について、効率的な業務執行が行われるよう監督しております。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、必要に応じて開催され、監査役は、取締役会にも常時出席しており、取締役の職務執行を監査・監督しております。
常勤監査役中井章氏は、当社の経理部に長年にわたり在籍し、経理業務等に精通しております。
社外監査役中辻一夫氏は、優良企業に長年にわたり在籍し、同社取締役として経営に参画し、決算手続きならびに財務諸表等に精通しております。社外監査役円谷智彦氏は、会計検査院に長年にわたり在籍し、会計監査等に精通しております。
内部統制の充実を図るため内部監査室(2名)を設置しております。内部監査室につきましては、各部門の業務執行の適正性等を中心に内部監査を実施しております。
また、監査役は会計監査人や内部監査室及び内部統制部門と情報を共有化しており、監査の効率化と強化に努めております。

ホ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松村隆・宇佐美浩一の2名であり、興亜監査法人に所属しており、会計監査業務に係る補助者数は公認会計士2名であります。
また、公認会計士には、必要に応じ随時確認するなど法令遵守のチェックを厳格に行っており、会計監査は期末に偏ることなく、期中に満遍なく実施されております。

へ 顧問弁護士の関与の状況

当社は重要な法務問題の解決のため弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律相談の本来業務のほか業務執行上疑義が生じた場合は、適宜助言を仰いでおります。

ト 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役の千代田有子氏、社外監査役の中辻一夫、円谷智彦の各氏とは、人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係等はありません。
社外取締役、社外監査役は、取締役会を通じ、また、監査役会等により会計監査と内部監査及び内部統制部門との相互連携も図っております。
社外取締役及び社外監査役の役割は、中立・公平な立場を保持し、株主の負託を受けた独立機関として、経営の中立性・客観性を確保を担保することであると理解しております。
社外取締役、社外監査役からは、客観的な立場から経営に関する適時適切な意見又は助言をいただき、迅速で適正な意思決定の維持・確保に努めております。
選任につきましては、基準又は方針は定めておりませんが、取引関係及び知識や経験等、独立性の確保を十分に検討した上で決定するように努めております。

チ 取締役及び監査役の責任免除

各社外役員は、当社との間で会社法第427条第1項、定款第23条及び第34条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、2百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

③ リスク管理体制

当社の事業内容や経理・事務等におけるリスク管理に係る社内規定を定め、これに基づいて、統括責任者を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行います。
また、全社的なリスクを評価して対応を決定し、統制すべきリスクごとに責任部署を明確化して効果的な統制活動を行います。

④ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	50	50	6
社外取締役	11	11	2
監査役 (社外監査役を除く)	9	9	1
社外監査役	9	9	2

(注)1.社外取締役の報酬等の総額には、2018年3月13日逝去により退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
2.当社は2014年6月27日開催の当社第50回定時株主総会において役員退職慰労金支給制度を廃止し、第50回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名に対し総額2百万円の退職慰労金を支給しております。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬等につきましては、株主総会で承認いただいた額を上限として、取締役会で役職を考慮した上、適切に決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

・銘柄数 : 24社
・合計金額 3,924百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	141,151	872	取引関係の強化
凸版印刷㈱	500,790	568	取引関係の強化
㈱学研ホールディングス	1,800,462	555	取引関係の強化
㈱岡三証券グループ	531,000	360	取引関係の強化
ザ・パック㈱	80,000	252	取引関係の強化
荒川化学工業㈱	73,000	148	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	19,900	80	金融取引の安定・維持
岡藤ホールディングス㈱	390,000	58	安定株主形成の維持
東洋インキSCホールディングス㈱	89,500	47	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	58,900	41	金融取引の安定・維持
トッパン・フォームズ㈱	30,000	32	取引関係の強化
㈱小森コーポレーション	10,000	14	取引関係の強化
大王製紙㈱	10,000	14	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	57,000	11	金融取引の安定・維持
カドカワ㈱	7,008	11	取引関係の強化
平和紙業㈱	3,000	1	取引関係の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤクルト本社	141,323	1,112	取引関係の強化
㈱学研ホールディングス	180,276	864	取引関係の強化
凸版印刷㈱	500,790	437	取引関係の強化
㈱岡三証券グループ	531,000	337	取引関係の強化
ザ・パック㈱	80,000	322	取引関係の強化
荒川化学工業㈱	73,000	137	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	19,900	88	金融取引の安定・維持
岡藤ホールディングス㈱	390,000	70	安定株主形成の維持
東洋インキSCホールディングス㈱	89,500	59	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	58,900	41	金融取引の安定・維持
トッパン・フォームズ㈱	30,000	35	取引関係の強化
大王製紙㈱	10,000	15	取引関係の強化
㈱小森コーポレーション	10,000	13	取引関係の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	57,000	10	金融取引の安定・維持
カドカワ㈱	7,008	7	取引関係の強化
平和紙業㈱	3,000	1	取引関係の強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	8	8	-	-	-
非上場株式以外の株式	-	-	-	-	-