日本工営株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議しています。

2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、取締役会および監査役会を設置しています。また、独立社外役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制を導入し、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制を構築しています。
当社の取締役会は、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
当社は、指名・報酬等諮問委員会において、取締役の人事、報酬等について審議のうえ取締役会に答申しています。
また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議(原則月2回開催)により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っています。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役全員により監査役会を組織し、監査方針の決定等を行っています。
業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会(原則月1回開催)等により、そのモニタリングを定期的に行っています。日常の職務執行に際しては、当社は「職務権限規程」「業務分掌規程」等に基づいて適切に権限委譲を行い、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行しています。
以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。

② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の下で、当社および当社の子会社の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。
また、当社は、「日本工営グループ行動指針」を制定しており、内部監査室において、その遵守状況等に係る監査を実施しています。
当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織として総合リスクマネジメント会議を設置し、社外監査役を含む役員等により構成しています。
総合リスクマネジメント会議は、当社のリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下の安全衛生・環境委員会および財務報告内部統制委員会等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しています。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の主な子会社は、「グループ会社運営規程」に基づき、事業計画策定、組織・資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当該子会社が所属する各セグメントの長(当社各本部長および事業本部長)または当社社長に報告し、当社の承認を得る仕組みとしています。
また、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行っています。
また、当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努めています。
当社は、当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付け、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図っています。

④ 内部監査および監査役監査の状況

内部監査については、社長直属の組織である内部監査室が「内部監査規程」に従い、内部統制システムおよび事業運営システムなどの監査を実施し、その監査状況を社長に報告しております。当該監査における指摘事項は、社長から適宜被監査部門に連絡され、対応が指示されております。また、内部監査室と監査役(社外監査役を含む。)とは、毎月連絡会を開催しており、会計監査人の指摘事項を監査項目に組み入れるなど、情報共有と連携を図っております。なお、内部監査室員(室長を含む。)は8名です。
監査役監査については、監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に従い、取締役の職務の執行状況の監査、会計監査人による監査状況の確認などの監査を実施し、監査状況を社長に報告しております。また、監査役(社外監査役を含む。)と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換を行っております。監査役(社外監査役を含む。)とコーポレート本部の責任者との情報交換も適宜行われております。なお、監査役は4名であり、うち2名は社外監査役です。

⑤ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会計監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、内田淳一、草野耕司の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他10名を主な構成員としております。
コーポレート本部は、会計監査人から監査活動の報告を受け、会計監査人の指摘事項を関係者に周知徹底しております。

⑥ 社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役市川秀氏および同日下一正氏ならびに同氏らが在籍している、または過去(直近10年間)に在籍していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役新井泉氏は、2012年4月まで、当社の取引先である独立行政法人国際協力機構の理事に就任しておりましたが、同機構は公的な国際協力機関であり、当社が同機構から継続的に受注しているコンサルタント契約の内容および条件等につきましては、大半が企画競争(プロポーザル方式)を経て公正に決定されるものであること、同氏は当社社外監査役の選任時点において同機構の理事を退任しており、当社と同機構との取引に利害関係を有するものではないことから、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、社外監査役新井泉氏および同氏が在籍している、または過去(直近10年間)に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所に在籍しているパートナー弁護士であり、また、2009年3月まで西村あさひ法律事務所に在籍しており、当社は両事務所との間に法律業務の委託関係がありますが、両事務所との年間取引額は、当社の連結売上高および両事務所の年間取引高のいずれに対しても1%未満と僅少であり、これらの取引は社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、社外監査役小泉淑子氏および同氏が在籍している、または過去(直近10年間)に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発に意見・提言を行っていただくことにより、取締役会の中立・公正性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図っております。また、社外監査役には、主として法令遵守の観点から客観的かつ中立的な目で経営を監視し、社外において培われた経験や知識を当社の監査業務に活かしていただくことにより、監査体制の強化を図っております。
社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外役員としています。
社外役員の員数および選任状況については、社外取締役を2名としており、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。また、社外監査役を2名としており、これは監査役の員数の2分の1に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
社外監査役は、上記④のとおり、内部監査室、会計監査人との定期的な連絡会により情報交換を行っており、コーポレート本部の責任者との情報交換も適宜行っております。
社外取締役は、取締役会において会計監査人および監査役による決算および財務報告に係る内部統制に関する監査結果の報告を受けており、また、コーポレート本部の責任者から内部監査および監査役監査の結果の報告を適宜受けております。社外取締役は、取締役会において当社のコーポレートガバナンス体制強化に資する適切かつ的確な意見を適宜述べており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられております。

⑦ 社外役員との責任限定契約について
当社は、社外役員の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外役員が善意でかつ重大な過失のないときは、金6百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。

⑧ 取締役の員数について
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会決議による自己株式の取得について
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役会決議による剰余金配当について
当社は、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、会社法第459条第1項(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的として定足数を緩和したものです。

⑬ 役員の報酬等

ィ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬	退職慰労金
取締役	349	221	83	28	17	13
(社外取締役を除く。)
監査役	21	21	-	-	-	1
(社外監査役を除く。)
社外役員	60	60	-	-	-	5

(注)退職慰労金については、2017年9月28日開催の第73回定時株主総会決議に基づき取締役1名に対し支給しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。

ニ 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会において報酬枠を定めたうえ、取締役の個別の報酬等は取締役会によって、監査役の個別の報酬等は監査役の協議によって、以下の方針に従って決定しております。
社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬(月額報酬)および業績連動報酬(賞与)とし、あらかじめ定められた基準に従い適切に月額報酬を算定するとともに、役員持株会制度により、その一部を当社株式取得に充てています。また、業績連動報酬(賞与)は、毎期の連結当期純利益に応じて標準額を決定し、取締役各人の業績達成度、会社貢献度等について社長が評価のうえ、指名・報酬等諮問委員会における審議を経て、報酬枠の範囲内で具体的な金額を決定しています。
社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬(月額報酬)としており、役員持株会制度によりその一部を当社株式取得に充てることができることとしています。
また、2017年9月28日開催の第73回定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内としております。

3) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	26	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,096	百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
月島機械(株)	600,000	768	事業の拡大を目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	713,000	538	取引先との関係強化を目的
応用地質(株)	337,500	532	事業の拡大を目的
住友不動産(株)	150,000	519	事業の拡大を目的
オイレス工業(株)	238,500	473	事業の拡大を目的
前田建設工業(株)	378,000	467	事業の拡大を目的
(株)横河ブリッジホールディングス	228,000	354	事業の拡大を目的
東亜建設工業(株)	99,300	176	事業の拡大を目的
(株)みずほフィナンシャルグループ	432,630	88	取引先との関係強化を目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
月島機械(株)	600,000	948	事業の拡大を目的
住友不動産(株)	150,000	613	事業の拡大を目的
(株)横河ブリッジホールディングス	228,000	599	事業の拡大を目的
オイレス工業(株)	238,500	503	事業の拡大を目的
前田建設工業(株)	378,000	481	事業の拡大を目的
応用地質(株)	337,500	476	事業の拡大を目的
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	713,000	449	取引先との関係強化を目的
東亜建設工業(株)	99,300	282	事業の拡大を目的
(株)みずほフィナンシャルグループ	432,630	80	取引先との関係強化を目的

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
(単位:百万円)

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金の	売却損益の	評価損益の
	計上額の合計額	計上額の合計額	合計額	合計額	合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	2,804	98	210	△61	68