日水製薬株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループは、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、役職員の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制について、それぞれの整備、維持に努めております。

① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役と監査役全員が出席して原則として毎月1回開催することとしております。業務執行上の重要な案件や会社法上取締役会に諮る必要のある事項はすべて付議され、取締役会において法令、定款および取締役会規程、その他社内規定等に従い最終的な意思決定をするとともに、各取締役の業務執行の監督を迅速に行っております。
取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっているほか、弁護士、他の業界の会社経営の経験者が含まれており、また、6名と少人数であることから個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。
全ての社外取締役で構成する社外取締役会議は、各々の専門性を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から経営上の重要事項等やコーポレート・ガバナンス体制の推進について意見交換・認識共有し、取締役社長へ進言することを任務としております。

(監査役会)
当社の監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成されており、常任監査役は取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部統制部門が行った各部門への業務監査について報告を受け、効率的な監査を実施しており、不祥事が発生した場合には内部統制部門と共同で監査を行うこととなっております。
監査役会には公認会計士・税理士が含まれており、会計監査人との間で事業年度の監査計画、監査報告について定期的に意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについても適宜情報・意見交換を行っております。

(執行役員会)
当社は取締役会の活性化、意思決定の迅速化、業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役、監査役、執行役員で構成される執行役員会を設置し、随時業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議しております。

(内部統制室)
内部統制室は、内部監査規程に基づき、業務全般に関し、法令、定款および社内規定の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等についての内部監査を定期的に実施しております。
また、内部監査結果および是正状況については、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に報告しております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。


b.内部統制システムの整備状況
社長直轄の内部統制室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規程の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施しております。内部統制室は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

c.リスク管理体制の整備の状況
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ コーポレート・ガバナンス
・ 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款および「取締役会規程」、その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務を監督しております。
・ 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議および社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化および業務執行の迅速化と効率化を図るため執行役員制を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会および代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。

ロ コンプライアンス
・ 役職員の職務が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、経営理念に基づき日水製薬グループ倫理憲章・倫理行動規範、環境憲章を定め、それをグループ全役職員に周知徹底させております。
・ 倫理行動規範の徹底を図るため、倫理リスクマネジメント委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
・ 倫理リスクマネジメント委員会はコンプライアンス・プログラムを策定し、研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成させると共に、取得状況を定期的に評価し改善を図っております。

ハ 財務報告の適正性と妥当性を確保するための体制整備
・ 商取引管理および経理に関する社内規程を整備するとともに、経営管理本部を設置し、財務報告の適正性と妥当性を確保するための体制の充実を図っております。
・ 経営管理本部を設置するとともに、財務報告の適正性と妥当性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し改善を図っております。
・ 当社、その取締役、代理人、使用人、その他従業員がその業務に関して、取引関係者に重要情報の伝達を行う場合には、原則として、その伝達と同時にその重要情報を公表しております。
・ 財務報告内部統制の評価に関する事項について、内部統制室が監査評価し、報告を行っております。

(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
イ 経営者は、サイバーセキュリティリスクを認識して、リーダーシップによって担当する取締役を選任し、情報の保存および管理に関する体制を整備しております。
ロ 重要な契約書、議事録、法定帳票、機密情報、個人情報等適正な業務執行を確保するために必要な文書その他重要な意思決定および報告に関しては、文書管理規程に基づき保存、管理しております。
会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示しております。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理を統括するため、倫理リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行い、定期的に有効性を評価しております。
ロ 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行っております。各部門の長は、定期的にリスク管理の状況を倫理リスクマネジメント委員会に報告しております。
ハ 倫理リスクマネジメント委員会の責任者は、リスク管理の状況をまとめ取締役会に報告しております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
イ 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他職務権限規程、職制規程等経営に関する重要な事項を決定し、業務執行を監督しております。
ロ 取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針や経営戦略に関する重要事項について慎重かつ迅速に審議しております。
ハ 取締役、監査役および執行役員によって構成される執行役員会において、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議しております。執行役員会は原則として毎月1回開催しております。
ニ 当社および当社グループは中期事業計画を定め、当社および当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、定期的な進捗管理を行っております。

(e)当社ならびに親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社の親会社である日本水産株式会社のグループの一員として、連結ベースで経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため当社グループの経営指導に当たるとともに、日本水産グループキャッシュマネジメントシステムに参加して連携を強化しております。
ロ 当社グループは倫理リスクを始め、環境、安全衛生等、企業集団における業務の適正を確保するため、当社の親会社と連携を強化しております。
ハ 当社グループとしての倫理憲章、環境憲章、倫理行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の周知徹底を図っております。
ニ 当社の関係会社管理規程に基づき、担当取締役による当社グループ各社の業務執行状況等、事業の総括的な管理を行っております。
ホ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、取締役・使用人が直接情報提供を行う手段として、日水製薬グループ内部通報制度(ホットライン)を設置し、運用しております。ホットラインは、当社内に相談窓口を設置した社内ホットラインとグループ外に相談窓口を設置した企業倫理ホットラインの2本立てで運用しております。なお、いずれのホットラインにおいても、通報者に対する不利な取り扱いを禁止しております。
ヘ 当社グループは医薬品企業として「医薬品、医療機器等の品質、有効性および安全性の確保等に関する法律」等を遵守し、適正性を確保した組織体制を通じ業務を遂行しております。そのために、当社グループ全体において、現場の自己統制、薬事、品質等に関する専門部門による専門統制、内部統制室による内部監査の仕組みをそれぞれ機能別に構築しております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査を実施するため、必要と認められる場合は、使用人を補助者として置くこととしております。

(g)上記の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 上記の補助すべき使用人がその職務に従事している期間は、人事異動および懲戒処分に関して、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
ロ 当該使用人に対する指揮命令権限は、その職務に従事している期間について監査役に専属することとしております。

(h)当社および当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 当社および当社グループの取締役および使用人は、当社グループに重大な影響をおよぼす事項、法令上および企業倫理上の問題に関する事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為および企業倫理上の問題を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査役に報告することとしております。
ロ 当社および当社グループの事業部門を担当する取締役は、監査役と協議のうえ、必要に応じ、担当する部門のリスク管理の状況について報告することとしております。

(i)当社の子会社の取締役、および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
前各号について監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを当社および当社グループの役職員に周知しております。

(j)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債権の処理に係る方針に関する事項
監査役および監査役会が職務を執行するにあたり生ずる費用については、職務の執行に支障がないよう速やかに支払っております。

(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
ロ 代表取締役、会計監査人との定期的な意見交換を開催し、また、内部監査担当部門との連携をはかり、適切な意思疎通および効果的な業務監査の遂行をはかっております。

(l)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ 基本方針
・公共の秩序、安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切排除しております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
・倫理憲章に上記基本方針を盛り込むとともに、倫理行動規範に反社会的勢力からの機関紙購読、寄付金、広告掲載、金銭その他経済的利益の提供等の不当要求については明確に拒否する姿勢を貫くことを定めております。
・リスクマネジメントマニュアルを制定し、反社会的勢力による介入を受けたときの管理体制、社内連絡、警察や顧問弁護士との連携などを定めております。
・特殊暴力防止対策連合会、地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、情報収集に努めております。
・倫理リスクマネジメント委員会において教育・訓練を計画し、職場において基本方針やリスクマネジメントマニュアルの周知徹底を図るとともに、効果の検証を行っております。


d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、子会社取締役より当社に対して関係会社管理規程遵守の差入書を提出させると共に、当社取締役会に対し定期的に業務報告を行っております。
また、子会社に対して取締役および監査役を派遣し、当該取締役および監査役が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令および定款に適合するように努めているほか、子会社の業務活動全般について内部統制室による内部監査の実施、当社グループのコンプライアンス・プログラムにより子会社のコンプライアンス体制の整備、実施状況の定期的なモニタリングを実施しております。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は社長直轄の組織である内部統制室(2名)が行っており、リスクアプローチの観点から作成した年度計画に基づき、内部監査および財務報告の信頼性を確保するための内部統制に関する事項の評価を実施し、取締役、監査役および監査対象の組織責任者に報告しております。
監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に則り、取締役の当社および子会社の業務全般について、常任監査役を中心として職務執行の適正性を監査しております。

③ 社外取締役および社外監査役
当社は、業務を執行しない取締役(4名)と監査役(3名)の全員との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
a.業務を執行しない取締役または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合は、法令が定める額を限度として、損害賠償責任を負う。
b.上記の責任限度が認められるのは、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られる。
社外取締役および社外監査役は重要な会議への出席および重要な決裁書類が必ず回付される体制などにより情報を共有し、内部統制の強化に努めております。

当社の社外取締役は柴崎栄一氏、安島孝知氏、加藤和則氏の3名であります。
全ての社外取締役で構成する社外取締役会議は、各々の専門性を活かし、中長期的な企業価値向上の観点から経営上の重要事項等やコーポレート・ガバナンス体制の推進について意見交換・認識共有し、取締役社長へ進言することを任務としております。
柴崎栄一氏は弁護士としての法的な知識と経験を有しており、専門家として当社の経営に活かすために選任しております。なお、同氏は2018年3月末時点において、役員持株会における持分とあわせて当社の株式を0.33%保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
安島孝知氏は株式会社CDIメディカル代表取締役CEO、株式会社コーポレイトディレクション取締役であり、その豊富な経験と経営者としての見識を当社の経営に活かすために選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
加藤和則氏は長年にわたり大学や研究機関において基礎医学・臨床医学分野の研究を行っており、当社が標榜する「オープンイノベーション」による大学や研究機関、ベンチャー企業との共同研究・共同開発等への助言・監督等を主に行っております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社の社外監査役は田山毅氏、斎藤仁氏の2名であります。
田山毅氏は公認会計士・税理士として会計の専門知識と上場会社の監査の経験を有しており、専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待し選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
斎藤仁氏は長年にわたり臨床診断薬業界において経営者としての経験を有しており、その豊富な経験と見識を当社の経営の監査に活かしていただくことを期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。


社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関して特段の定めはありませんが、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして選任しております。
なお、社外取締役の3名ならびに社外監査役の両氏は職務執行にあたり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

④ 役員報酬の内容および決定方法
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	111	81	-	30	3
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	1
社外役員	48	48	-	-	6

(注)1 賞与には引当金が含まれております。
2 基本報酬および対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査役が含まれております。

b.役員報酬の決定方法
当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大および企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、各種評価指標を設定して各取締役の達成度にもとづき報酬の額を決定しております。

c.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 159百万円

b.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	443	519	14	-	300

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法および金融商品取引法上の会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
当期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名		所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	永 澤 宏 一	新日本有限責任監査法人	公認会計士 10名 その他 7名
	鶴 田 純一郎

なお、会計監査業務を執行した公認会計士は継続監査年数が7年(筆頭業務執行社員は5年)を超えていないため継続監査年数の記載を省略しております。


⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的としたものです。

⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としたものです。