住友林業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、「住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献」する旨の経営理念の下、経営の透明性確保、業務の適正性・適法性の確保、迅速な意思決定・業務執行等に努めております。また、これらの取組を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる充実及び強化を図ることで、継続的に企業価値を拡大し、当社グループを取り巻く多様なステークホルダーの期待に応える経営を行ってまいります。

①企業統治の体制の概要

当社は、社外取締役2名(男性1名、女性1名)を含む取締役10名(男性9名、女性1名)から構成される取締役会、社外監査役3名(男性3名)を含む監査役5名(男性5名)から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。この機関設計の中で、執行役員制度を導入し、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離しております。

(イ)意思決定・監督機能
「意思決定・監督機能」につきましては、原則月1回開催する取締役会がその機能を担っており、具体的には、重要事項に関する意思決定と業績等の確認を行うとともに、業務執行の監督を行っております。取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力等において専門性、多様性及び独立性を備えた構成とし、人数は17名以内としています。また、取締役会の開催前には、重要課題につき、十分な事前協議を行うため、執行役員を兼務する取締役(有価証券報告書提出日現在で7名(男性7名))のほか、常勤の監査役(男性2名)も出席する経営会議を原則月2回開催しております。

(ロ)業務執行機能
「業務執行機能」につきましては、全執行役員(有価証券報告書提出日現在で20名(男性19名、女性1名))で構成される執行役員会で、原則月1回業務執行の進捗状況に関する報告、社長からの業務執行方針の指示・伝達等を行っております。

(ハ)社外取締役との連携を含めた監査役の機能強化に関する取組み状況
・「監査」につきましては、日本監査役協会が取り纏めた「監査役監査基準」に準じて、「監査役監査規程」、「監査役会規則」を策定し、実効性のある企業統治体制の確立に努めております。
・当社は、監査役の補助使用人として、検査役監査役付(主要部門の上級管理職が兼務)9名を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っています。また、検査役監査役付の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、検査役監査役付の独立性を担保しております。
・監査役は取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手することができる体制を構築しております。監査役監査の実効性を向上させるため、会計監査人のほか、内部監査部門との連携を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス、会計、労務を担当する各部門から定期的に報告を受け、内部統制が有効に機能しているかの監視・検証を行っております。監査役には、取締役が行う業務執行に対する意見表明を必要に応じて行える機会が確保されており、経営の客観性を十分確保することができるものと考えております。さらに、月例の監査役会に合わせて、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を設け、重要事項について全監査役及び社外取締役が詳細な把握を行うことができる体制としているほか、監査役と代表取締役との意見交換も定期的に行っております。
以上のような取組を通じて、当社は、社外取締役及び監査役が取締役の業務執行に対する監督・監査機能を、株主の視点に立って十分に果たし得るための体制を整えております。

(ニ)指名・報酬諮問委員会
取締役・監査役候補者及び執行役員の選任並びに取締役及び執行役員の報酬等の決定を行うにあたり、透明性・公正性を確保するため、それらの決定を行う取締役会の諮問機関として、意見の答申を行う指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、会長、社長及び全ての社外役員(社外取締役2名及び社外監査役3名)から構成され、委員の過半数を社外役員、委員長は社外取締役が務めることとしております。

②当該企業統治の体制を採用する理由

監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮する体制を採用し、双方の機能の強化、連携に努めることとしており、そのうえで、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより業務執行に対する取締役会による監督機能の強化及び業務執行責任の明確化を図る体制としております。現時点では、この体制が当社にとって実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

③その他の企業統治に関する事項

当社は、2018年3月30日に開催された取締役会において、業務の適正を確保するための体制についての基本方針を以下のとおり決議しております。

(イ)職務執行の基本方針
当社は、元禄年間の創業以来、「営業は信用を重んじ、確実を旨とし」「浮利に趨り、軽進すべからず」などの文言に象徴される「住友精神」を経営の根幹としながら、事業は国家や社会をも利するものでなければならないとする「国土報恩」の理念や、環境に配慮しながら永続的に森林を育成・管理する「保続林業」の事業姿勢を継承しており、このような歴史を背景に、経営理念として『住友林業グループは、公正、信用を重視し社会を利するという「住友の事業精神」に基づき、人と地球環境にやさしい「木」を活かし、人々の生活に関するあらゆるサービスを通じて、持続可能で豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げ、それを具現化するための行動指針として、以下の5項目を定めている。
・お客様の感動を生む、高品質の商品・サービスを提供します。
・新たな視点で、次代の幸福に繋がる仕事を創造します。
・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくります。
・日々研鑽を積み、自ら高い目標に挑戦します。
・正々堂々と行動し、社会に信頼される仕事をします。
当社は、当社グループの役職員が守るべき倫理行動指針や価値観を当社グループ共通の倫理規範等に定めており、これを真摯に実践する。
当社は、反社会的勢力に対しては、妥協を許さず、毅然とした態度で対応することを当社グループの基本方針とし、実践する。

(ロ)当社の取締役・使用人及び子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの基本方針として、コンプライアンスの推進を経営の最重要課題のひとつと位置付け、制度・環境の整備を進める。
当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、コンプライアンス推進を目的とするグループ横断型の委員会の設置、外部の法律事務所と総務部長を通報先として当社グループ会社及び協力会社の役職員が利用できる内部通報制度(コンプライアンス・カウンター)の設置、諸規程の整備等、全社的なコンプライアンス体制の整備を行い、グループを通じた内部統制機能の強化と自浄能力の向上を継続的に図る。
財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関しては、規程類や業務手順標準化に関する書類を整備する。主要部門において財務報告プロセスの適正性及び内部統制システムの有効性に関する検証を行い、内部監査部門がその結果に関する評価を行う体制を構築しており、継続して財務報告の適正性に関する内部統制関連業務の質的改善に努める。

(ハ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書及び情報の管理に関する諸規程に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録などの法定書類、その他重要な意思決定に関する稟議書など重要書類の記録及び保存を適切に行う。
当社は、ITを利用した情報の保管・閲覧・共有機能の向上に努める。

(ニ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、内部統制と一体化したリスク管理体制の確立を念頭に、リスク管理に関する規程の整備を行うと同時に、リスク管理に関する委員会を設置し、当社グループのリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、当社グループのリスク管理体制の整備・強化を継続的に進める。
リスク管理に関する委員会は、想定されるリスクに関する対応状況について、その進捗を管理するとともに、定期的に当社の取締役会及び監査役に報告を行う。
当社は、当社グループ内で発生する重大な緊急事態について、当社グループの役職員が速やかに当社の経営トップに報告する「2時間ルール」の適正な運用に努め、損失リスクの回避・軽減を図る体制強化を継続的に行う。
当社は、大規模災害、新型インフルエンザ等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした事業継続計画(BCP)の策定を含む事業継続マネジメント(BCM)を推進することにより、有事に即応できる体制を構築する。また、子会社に対しても、BCMの推進について必要な指導及び助言等を行う。

(ホ)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制度の採用により、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、少人数のメンバーで構成される取締役会が迅速な意思決定を行える体制としている。各執行役員は、取締役会の指揮監督のもと、業務執行の責任者として各担当業務を効率的に執行する。
当社は、事業環境の変化に応じた迅速な意思決定と権限配置の最適化を目的に、取締役会附議基準、職務権限規程などの見直しを適切に行う。
当社は、グループを含めた長期経営計画に基づき、中期経営計画及び年度予算において事業領域ごとに達成すべき目標とそれを実現する具体的施策について定め、経営資源を適正かつ効率的に配分することでそれらの実現に努める。
当社は、社内規程に基づき、当社内に個々の子会社を担当する主管部門を定めており、主管部門の役職員を子会社の役員に就任させること等で、経営上の施策について適切な進捗管理を行い、子会社の業務執行を効率的に進める。

(ヘ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、主管部門を通じて、当社取締役会において、子会社における経営上の重要事項の附議、業務執行についての報告を行わせることを義務付けることにより、企業集団全体に対する統制と牽制を行う。
当社は、企業集団全体の内部統制を実効性あるものにするため、子会社各社において規程の整備を行い、また、各社の状況を考慮しながら内部監査部門を設置するなど、各社の自律的な内部統制環境の整備を進める。
当社は、当社内部監査部門及び主管部門等を通じた子会社各社への牽制機能の強化等、コンプライアンス体制強化も含めた子会社への監視・監督機能の質的改善を継続的に推進する。

(ト)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の代表取締役又は取締役会は、監査役と協議の上、監査役の補助使用人として適切な人材を配置し、その異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要する。
当社の監査役は、必要に応じ補助使用人を指揮して監査業務を行う。
当社の監査役は、補助使用人の独立性が不当に制限されることのないよう、当社の代表取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う。代表取締役又は取締役会は、当該要請に対して、適切な措置を講じる。

(チ)当社の取締役・使用人及び当社の子会社の取締役等・監査役・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社の監査役は、当社における重要な意思決定の過程及び取締役の職務の執行状況を把握するため、当社の取締役会のほか必要に応じて、当社の経営会議などの主要な会議に出席する。
当社グループの役職員は、当社の監査役から職務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに報告を行う。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実を認識した場合、当社の監査役に報告する。
当社の監査役は、当社グループのコンプライアンス、リスク管理の活動状況及び内部監査結果について、当社の内部監査部門等から定期的に報告を受け、これらが有効に機能しているかを監視し検証する。
当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行うと同時に、監査の実効性が保たれるよう監査環境の整備に努める。
当社は、主要な子会社の監査役に適切な人材を選任し、当該各社における監査の実効性向上と情報交換を目的としたグループ監査役会を定期的に開催する。

(リ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの役職員が当社の監査役に対して前号の報告をした場合、当該報告者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を社内規程等により整備するほか、当該報告者及びその内容について、厳重な情報管理体制を整備するとともに、子会社に対しては、その旨を周知徹底する。

(ヌ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役会は、当社の監査役の職務の執行上必要な費用を当社の予算に計上する。また、当社の監査役が職務の執行において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。当社代表取締役又は取締役会は、これらの内容に対して適切な措置を講じる。

(ル)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、重要な意思決定の過程について、当社の社外取締役と情報交換及び連携することにより、監査の実効性の確保に努める。
当社の監査役会は、監査の実効性を一層確保すべく、会計監査人と定期的に情報交換を行う。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。

⑤特別取締役による取締役会の決議制度

特別取締役は選定しておりません。

⑥内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

内部監査については、当社の内部監査室(有価証券報告書提出日現在で11名)が担当し、当社及び当社グループの各拠点を定期的に実地監査又は書類監査するとともに、監査終了時には関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性確保に努めております。
監査役監査については、3名の社外監査役を含む計5名の監査役から構成される監査役会を設置しており、各監査役は分担して、社内の重要会議に出席するほか、3ヶ月毎に代表取締役と監査環境の整備に関する意見交換を行っております。また、経営会議の議事内容について担当執行役員が説明を行う場を月1回設け、重要事項について全監査役が詳細に把握できる体制としております。
さらに、当社は、監査役の補助使用人として、検査役監査役付(主要部門の上級管理職が兼務)9名を配置し、特に監査実務面での監査役の機能強化を図っております。検査役監査役付の異動、人事評価、懲戒処分を行う場合は、監査役の同意を要することとし、検査役監査役付の独立性を担保しております。
グループ会社各社の監査については、親会社内に主管部を設け、主管部を通じて、経営の管理・指導を行うほか、主要な子会社の監査役によるグループ監査役会の定期的な開催等を通じて、企業集団全体の業務の適正性確保に努めております。
なお、社外監査役 鐵 義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑦内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人の独立性を監視し、財務報告、会計方針、会計処理の方法等が、公正な会計基準に照らして適正であるか否かについて、会計監査人の意見を徴して検証しております。監査報告書作成にあたっては、監査役と会計監査人は会合を開催するほか、随時、情報交換を行い、円滑で効果的な監査に努めております。
内部監査については、監査役と連携しながらグループ全体を対象に、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しております。内部監査室の担当者は、監査終了後、監査報告書を社長、各担当執行役員及び監査役に提出し、情報の共有化を図っております。
当社では、業務の適正な遂行のためのコンプライアンスについては総務部(リスク管理・コンプライアンスグループ)が、財務報告に係る内部統制については決算・税務等の業務全般を担う経営企画部が、それぞれ内部統制部門として担当しております。総務部は、主に監査役と、法令遵守状況の確認、法令改正への対応方法の指導、規程の整備状況や事業継続計画の策定等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況について、また、経営企画部は、主に監査役及び会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、それぞれ情報交換を行い、コーポレート・ガバナンスの向上に努めております。

⑧社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、平川 純子氏及び山下 泉氏の2名を社外取締役に選任しております。また、皆川 芳嗣氏、鐵 義正氏及び松尾 眞氏の3名を社外監査役に選任しております。

⑨社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役2名及び社外監査役3名と当社グループとの間に資本的・人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
平川 純子氏は、株式会社東京金融取引所の社外取締役及び日立建機株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
山下 泉氏は、横河電機株式会社の社外監査役及び株式会社イオン銀行の社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。
皆川 芳嗣氏は、株式会社農林中金総合研究所の理事長を務めておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
鐵 義正氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身ですが、2011年6月に同法人を退職しており、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。さらに、同氏は、大和自動車交通株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
松尾 眞氏は、株式会社カプコンの社外取締役(監査等委員)及びソレイジア・ファーマ株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。

⑩社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

平川 純子氏は、弁護士として国内外における企業法務の実務に精通しており、専門的見地から経営全般に対して提言するなど、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
山下 泉氏は、金融業界における豊富な経験及び企業経営者としての高い見識を有しており、経営全般に対して提言するなど、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のために適切な役割を果たしております。
皆川 芳嗣氏は、林野行政を始めとした農林水産分野における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行っております。
鐵 義正氏は、公認会計士として財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことができるものと判断しております。
松尾 眞氏は、弁護士として国内外における企業法務の実務に精通しており、専門的見地から、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことができるものと判断しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員(社外取締役1名は委員長)となっており、役員の選任及び報酬に関する透明性、公正性を高める役割を担っております。

⑪社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

[独立性基準]

次に掲げるいずれにも該当しない者について、独立性を有する者と判断します。
1.会社の業務執行者
当社、当社の子会社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下「業務執行
者」)
2.コンサルタント等
(1) 当社又は当社の子会社の会計監査人である監査法人に所属する社員、パートナー又は従業員
(2) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
(3) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファームその他のアドバイザリーファームであって、当社又は当社の子会社を主要な(過去3事業年度の平均でその連結総売上高の2%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けた)取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
3.大株主(被所有)
当社の総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者(法人の場合はその業務執行者)
4.大株主(所有)
総議決権の10%以上を当社又は当社の子会社が保有している法人の業務執行者

5.取引先
(1) 販売先(主要な取引先):当社の販売額が当社の連結売上高の2%以上である者又はその業務執行者
(2) 仕入先(当社を主要な取引先とする者):当社の仕入額が仕入先の連結売上高の2%以上である者又はそ
の業務執行者
6.借入先
当社の借入額が当社の連結総資産の2%を超える借入先(法人の場合はその業務執行者)
7.寄附先
当社又は当社の子会社が、過去3事業年度の平均で年間10百万円又は総収入の2%のいずれか高い額を超える寄附を行っている者又はその業務執行者
8.親族
本基準において独立性を否定される者の配偶者、二親等以内の親族及び同居の親族
9.過去要件
1.については過去10年間、2.ないし7.については過去5年間のいずれかの時点において該当していた者
10.社外役員の相互就任関係
当社又は当社の子会社の業務執行取締役、常勤監査役を社外役員として受け入れている会社の業務執行者、常勤監査役

なお、当社の社外取締役2名及び社外監査役3名は、上記の独立性基準に照らし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者として、十分な独立性が確保されているものと判断しております。
また、当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

⑫社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役については、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制としております。また、社外監査役については、経営の適法性・客観性を確保するために十分な体制を整えていると考えております。

⑬社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。
また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。

⑭会計監査の状況

会計監査につきまして、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 内田 英仁
中原 義勝
清本 雅哉
・所属する監査法人名
新日本有限責任監査法人
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他24名

⑮役員報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		例月報酬	株式報酬型 ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	515	335	34	146	8
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	―	―	2
社外役員	55	55	―	―	5

※退職慰労金制度はありません。

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬は、基本報酬としての例月報酬及び株式報酬型ストックオプション並びに業績連動報酬部分としての賞与の3種類で構成されます。
・取締役の報酬は、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、連結経常利益の水準やその他の経営指標等を考慮し、決定しております。
・なお、例月報酬については、2016年6月24日開催の第76期定時株主総会において月額40百万円以内(うち社外取締役は月額5百万円以内)と決議されており、賞与については、毎年、定時株主総会において承認決議されております。株式報酬型ストックオプションについては、取締役(社外取締役を除く)に対して、新株予約権を割り当てております。当該新株予約権は、一定の権利行使制限期間が経過した後に権利行使することができることとしております。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の限度額は、2015年6月23日開催の第75期定時株主総会において、年額1億円以内と決議されております。
・取締役の報酬等の額には、取締役の使用人としての報酬その他職務執行の対価を含んでおりません。
・監査役の報酬は基本報酬のみで構成され、株主総会において承認決議された報酬額の枠内で、監査役の協議に基づき決定し、毎月定額で支給しております。報酬額については、2014年6月20日開催の第74期定時株主総会において月額8百万円以内と決議されております。
・2018年6月22日開催の第78期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対して、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株式報酬型ストックオプションに比して、割当時から株式を保有することで株主との価値の共有を早期に実現することを目的として、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度を導入しました。なお、当該譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額については、2018年6月22日開催の第78期定時株主総会において、年額1億円以内とすることが決議されております。また、当該決議に伴い、既に発行済みのものを除き、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額の定めは廃止します。
・役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、第三者による国内企業を対象とした役員報酬調査結果を活用することにより、適切な報酬水準の設定を行っております。
・また、役員報酬の透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。役員報酬に関して、定時株主総会に附議する議案がある場合、当該委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、同総会において諮っております。
・当社は2005年6月29日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑯株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	92	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	76,978	百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ニチハ㈱	2,572,900	8,413	取引関係等の維持・強化
ダイキン工業㈱	651,500	7,287	取引関係等の維持・強化
住友商事㈱	3,616,500	5,416	取引関係等の維持・強化
㈱伊予銀行	5,911,895	4,428	取引関係等の維持・強化
大和ハウス工業㈱	1,274,000	4,072	取引関係等の維持・強化
住友金属鉱山㈱	2,468,000	3,908	取引関係等の維持・強化
住友不動産㈱	1,175,000	3,391	取引関係等の維持・強化
積水ハウス㈱	1,784,817	3,268	取引関係等の維持・強化
㈱レノバ	1,840,000	3,146	取引関係等の維持・強化
TOTO㈱	435,500	1,831	取引関係等の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	413,921	1,674	取引関係等の維持・強化
㈱百十四銀行	3,642,055	1,369	取引関係等の維持・強化
大建工業㈱	638,200	1,315	取引関係等の維持・強化
永大産業㈱	2,306,000	1,215	取引関係等の維持・強化
㈱ノーリツ	556,600	1,176	取引関係等の維持・強化
㈱住友倉庫	1,860,000	1,138	取引関係等の維持・強化
㈱阿波銀行	1,553,691	1,097	取引関係等の維持・強化
大倉工業㈱	1,579,100	869	取引関係等の維持・強化
三協立山㈱	437,098	726	取引関係等の維持・強化
住友電気工業㈱	363,000	670	取引関係等の維持・強化
住友大阪セメント㈱	1,378,000	638	取引関係等の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	175,447	621	取引関係等の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,003	602	取引関係等の維持・強化
住友ベークライト㈱	833,600	559	取引関係等の維持・強化
㈱千葉銀行	755,338	540	取引関係等の維持・強化
OCHIホールディングス㈱	414,765	529	取引関係等の維持・強化
住友化学㈱	825,000	513	取引関係等の維持・強化
㈱JSP	170,610	442	取引関係等の維持・強化
アイカ工業㈱	140,800	413	取引関係等の維持・強化
住友重機械工業㈱	531,011	412	取引関係等の維持・強化
三井住友建設㈱	3,151,891	381	取引関係等の維持・強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	853,293	380	取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	469,000	328	取引関係等の維持・強化
㈱南都銀行	79,878	326	取引関係等の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ニチハ㈱	2,572,900	10,459	取引関係等の維持・強化
ダイキン工業㈱	651,500	7,645	取引関係等の維持・強化
住友商事㈱	3,616,500	6,477	取引関係等の維持・強化
住友金属鉱山㈱	1,234,000	5,528	取引関係等の維持・強化
大和ハウス工業㈱	1,274,000	5,223	取引関係等の維持・強化
㈱伊予銀行	5,911,895	4,735	取引関係等の維持・強化
住友不動産㈱	1,175,000	4,624	取引関係等の維持・強化
㈱レノバ	1,840,000	4,068	取引関係等の維持・強化
積水ハウス㈱	1,784,817	3,466	取引関係等の維持・強化
TOTO㈱	435,500	2,443	取引関係等の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	413,921	1,845	取引関係等の維持・強化
大建工業㈱	638,200	1,603	取引関係等の維持・強化
㈱住友倉庫	1,860,000	1,339	取引関係等の維持・強化
㈱百十四銀行	3,642,055	1,315	取引関係等の維持・強化
永大産業㈱	2,306,000	1,268	取引関係等の維持・強化
㈱ノーリツ	556,600	1,070	取引関係等の維持・強化
㈱阿波銀行	1,553,691	1,060	取引関係等の維持・強化
大倉工業㈱	1,579,100	927	取引関係等の維持・強化
住友ベークライト㈱	833,600	783	取引関係等の維持・強化
三協立山㈱	437,098	695	取引関係等の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	156,003	672	取引関係等の維持・強化
住友大阪セメント㈱	1,378,000	650	取引関係等の維持・強化
㈱千葉銀行	755,338	646	取引関係等の維持・強化
住友電気工業㈱	363,000	589	取引関係等の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	175,447	589	取引関係等の維持・強化
OCHIホールディングス㈱	414,765	588	取引関係等の維持・強化
㈱JSP	170,610	569	取引関係等の維持・強化
アイカ工業㈱	140,800	555	取引関係等の維持・強化
住友化学㈱	825,000	512	取引関係等の維持・強化
ジューテックホールディングス㈱	412,630	470	取引関係等の維持・強化
住友重機械工業㈱	106,202	429	取引関係等の維持・強化
三井住友建設㈱	630,378	397	取引関係等の維持・強化
㈱めぶきフィナンシャルグループ	853,293	349	取引関係等の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	469,000	327	取引関係等の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(ニ)投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(ホ)投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑰当社定款における定めの概要

・取締役は12名以内とする旨定めております。
・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定めております。
・会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
・株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。