昭和ホールディングス株式会社 事業等のリスク (2018年3月期)

当社グループの経営成績、株価及び財務内容等に影響を及ぼす可能性がある事項には、次のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 原材料の調達

当社グループの製品の主要原材料は、合成ゴム、天然ゴム、配合薬品等であり商品市況の高騰や急激な円安により購入価格の上昇や量的調達に支障が生じた場合は、製造コスト、生産量、そして業績および財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 需要動向

当社グループの各事業について、市場情勢や販売先の経営方針が変動した場合は、受注高が減少して業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
① ゴム事業は、製品市場の設備投資の動向、材質の変更、輸入品との競合による市場縮小の影響並びに販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。また、一部製品が食品衛生法、薬事法の規制を受けており、生産設備の維持管理、製品のトレーサビリティ等安全性の確保に万全の体制を築いております。しかしながら、万一製品に事故が発生した場合、社会的責任を問われる可能性があります。
② ソフトテニスボール等のスポーツ事業は、競技人口の動向、消費者ニーズの変化、販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。
③ コンテンツ事業は、コンテンツ愛好者人口の動向、消費者ニーズの変化、販売先の購買方針の変更等により影響を受けます。
④ Digital Finance事業は、タイ王国並びにカンボジア王国の景気動向、消費者ニーズの変化などにより影響を受けます。

(3) 価格競争

当社グループの全事業について、競合他社との価格競争が激化した場合には、受注高及び製品損益が影響を受ける可能性があります。

(4) 製品品質

当社グループは、品質管理、コスト低減等の生産管理について万全の体制を敷いておりますが、製品の不具合やクレームの発生を全くゼロにすることは不可能であり、万が一これらの事態が生じた場合は、当企業集団の社会的信用や業績等が大きな影響を受ける可能性があります。

(5) 財務内容

当社グループは、「中期経営計画」を策定しておりますので、本計画に基づき業績改善に努めてまいりますが、経営計画の進捗状況によっては、業績、財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

(6) 災害発生

当社グループは、安全衛生管理に対しては万全を期しておりますが、自然災害、人為的災害等に起因する操業の中断、これに伴う生産設備の復旧等により業績、財務状況が影響を受ける可能性があります。

(7) 法的規制

当社グループは、全事業についてそれぞれ法務、会計、税務に関する法令、規則等の規制を受けておりますので、将来において予期せぬ法令、規則の変更が生じた場合には業績、財務状況が影響を受ける可能性があります。

(8)為替等のリスク

当社グループは、タイ王国及びシンガポール共和国等東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率が高く、利益の大半を海外関連会社に依存しております。このため、為替レートの変動による円換算後の連結財務諸表に影響を与えます。

(9)政治等のリスク

日本国ならびに海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等および法改正等が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)貸し倒れ等のリスク

当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ王国をはじめとする東南アジアにおいて、オートバイ、農機具のファイナンス等を展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、リース期間は平均32ヶ月と比較的短期ながら、この間に景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。また、貸倒れが発生した場合には原則としてリース契約の解除手続を行い、リース物件の売却を図ります。また、自社での中古車オークションの開催等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及びリース資産の担保価値等を見積り、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金の積み増しをせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)システムリスクについて

当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。また、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバーが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12)個人情報の取扱について

当社グループのDigital Finance事業におきましては、オートバイローンの申込時に、また、一部のコンテンツ事業におきましては、ECサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザー個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これらの情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等を理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。

(13)タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項等について

タイSECは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」)に対しGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)元最高経営責任者(CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引(以下「GLH融資取引」という。)が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25%利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、2017年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
2017年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited(以下「EY」という。)から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表(2017年2月28日発表)
・2017年12月期第1四半期財務諸表(2017年5月12日発表)
・2017年12月期第2四半期財務諸表(2017年8月15日発表)
と3回分となります。
(なお、上記3回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領しております。)
また、GLは、2017年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第3四半期(2017年9月)の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引について意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。
また、当社連結子会社の株式会社ウェッジホールディングスでは、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

(14)JRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について

上記「(13)タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」に起因し、GLは GLの大口債権者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「Jトラストアジア」という。)から、2017年11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
なお、Jトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

(15)Jトラストアジアによる訴訟提起について

上記「(13)タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)から公表された事項について」及び、「(14)JTRUST ASIA PTE.LTD. からの請求について」にも起因し、2018年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。
1.タイで開始された法的手続きについて
①民事訴訟の提起
Jトラストアジアは、2018年1月9日に、此下益司氏、GL、及びGLの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました(民事事件Black Case No.Por.83/2561)。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。
②GLに対する会社更生の申し立て
Jトラストアジアは、2018年1月10日に、GLの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました(再生事件 No.For.1/2561)。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は2018年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Jトラストアジアは2018年4月17日に控訴申立てを行っており、2018年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。
③GLの見解及び対応について
GLが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はJトラストアジアのGLに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは2018年3月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Jトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。GLが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。
GLは、Jトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。GLはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Jトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。
さらに、GLは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてGLは、発生している状況に関してGLのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、GLと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。
また、GLは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書(貸借対照表)において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、GLの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、GLは非常に高い実績をあげております。従って、GLは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、GLは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。
2.シンガポール共和国で開始された法的手続きついて
①GLH等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について
Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、GLHが他の被告と共謀し、JトラストアジアにGLに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、GLHは、GLの財務諸表を改ざんし、投資家に対してGLが健全な財務状況にあると誤解させ、GLへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Jトラストアジアは、GLH及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。
これにより大きな損害を被ったため、JトラストアジアはGLHおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Jトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。
これに対してGLHは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年2月23日に取り消し一切の効力を消失しました。
その後、Jトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産命令の復活を求める控訴を行い、2018年6月1日に当該控訴審について、日常かつ適切な業務でなされる場合を除いて、1億8千万米ドルまでの資産の取引ないし処分の禁止が命じられました。GLHについては全世界の資産が対象となります。
当該資産凍結につきましては、別途進行しております本訴たる損害賠償請求訴訟に付随するもので、当該本訴において原告が勝訴した場合の請求権を予め保全するため、本訴が終了するまで通常業務以外の資産移動が禁止されるというものであります。
当該資産凍結は最終的な差押えではないため、GLHの資産が裁判所により処分されたりすることはなく、また、JTA等の第三者に資産が移転するものではありません。
②GLの見解及び対応について
Jトラストアジアによるシンガポール共和国の裁判所の暫定的資産凍結命令につきましては、現在判決の内容及び今後の対応を精査、検討している過程でありますが、現時点におきましては、GLHの資産はDigital Finance事業の一部であり、GLHの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
GLは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、GLHが貸付取引の借主と共謀し、GLの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。GLHと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、GLの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Jトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。

(16)継続企業の前提に関する重要事象等

当連結会計年度において、当社グループは、重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、当連結会計年度において上記(13)、(14)、(15)の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。